Podnikateľské prostredie v Česku láka mnohých slovenských podnikateľov. V tomto článku nájdete postup od založenia až po vznik s.r.o. v Českej republike.
Aké dôvody vedú podnikateľov k presunu podnikania zo Slovenska do Česka?
Hlavným motívom, pre ktorý slovenskí podnikatelia uvažujú nad presunom podnikania do Českej republiky, je podnikateľské prostredie. Pokiaľ ide o podnikanie prostredníctvom právnickej osoby v podobe českej spoločnosti s ručením obmedzeným, jedným z dôvodov presunu podnikania do tejto krajiny je aj nižšia sadzba dane z príjmov právnických osôb, ktorá je v Česku 19 % (na Slovensku 22 %). Okrem toho právnické osoby v Česku neplatia žiadnu daňovú licenciu, teda žiadnu minimálnu daň z príjmov. Pokiaľ ide o daň z pridanej hodnoty, v Česku je sadzba dane vyššia, 21 % (na Slovensku 20 %), ale registrácia za platiteľa DPH je omnoho jednoduchšia a podnikateľom nehrozí skladanie žiadnej zábezpeky na DPH, ako je tomu na Slovensku.
Minimálna výška základného imania českej s.r.o. je 1 CZK, zatiaľ čo na Slovensku je potrebné pri založení s.r.o. vopred počítať minimálne so sumou 5 000 eur. Medzi ďalšiu výhodu podnikania v Česku možno zaradiť aj to, že pri „dohode o provedení práce“ (slovenským ekvivalentom je dohoda o vykonaní práce) vykonávanej študentom zamestnávateľ ani zamestnanec do mesačného príjmu 10 000 CZK neplatia žiadne zdravotné a sociálne odvody. Je však možné na ňu odpracovať maximálne 300 hodín ročne.
Založenie s.r.o. v Českej republike v piatich krokoch
Obchodné spoločnosti v Českej republike upravuje zákon č. 90/2012 Sb. Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o obchodních korporacích“). Právnej forme spoločnosť s ručením obmedzeným sú venované ustanovenia § 132 až 242 zákona o obchodních korporacích.
Proces založenia s.r.o. v Česku je možné zhrnúť do nasledujúcich piatich krokov:
- spísania spoločenskej zmluvy alebo zakladateľskej listiny spoločnosti s ručením obmedzeným,
- získanie oprávnenia na podnikanie pre spoločnosť s ručením obmedzeným v Českej republike,
- splatenie základného imania na bankový účet spoločnosti s ručením obmedzeným v Českej republike,
- zápis spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra v Českej republike,
- registrácia s.r.o. na finančnom úrade.
TIP: So založením firmy v Českej republike vám radi poradíme a pomôžeme.
Spísanie spoločenskej zmluvy alebo zakladateľskej listiny s.r.o. v Českej republike
Česká s.r.o. musí mať najmenej jedného spoločníka, pričom ich počet nie je obmedzený (na Slovensku najviac 50 spoločníkov). Prvým krokom smerujúcim k vzniku s.r.o. v ČR je spísanie spoločenskej zmluvy, ak spoločnosť zakladajú viacerí spoločníci. Ak spoločnosť zakladá len jeden spoločník, namiesto spoločenskej zmluvy s.r.o. sa použije zakladateľská listina. Na rozdiel od Slovenska, kde môže byť jedna osoba spoločníkom najviac v troch s.r.o., v Česku môže jedna fyzická alebo právnická osoba byť jediným spoločníkom v neobmedzenom počte s.r.o. Podpísaním spoločenskej zmluvy alebo zakladateľskej listiny je spoločnosť založená, ale vznikne až odo dňa jej zápisu do obchodného registra. Spoločnosť po jej založení ešte nemôže podnikať. Podnikateľskú činnosť bude môcť vykonávať až odo dňa svojho vzniku.
Spoločenská zmluva s.r.o. v Českej republike musí povinne obsahovať:
- názov spoločnosti,
- predmet podnikania alebo činnosti spoločnosti,
- určenie spoločníkov s uvedením ich mena a bydliska alebo sídla,
- určenie druhu podielu každého spoločníka, práv a povinností s ním spojenými,
- výška vkladu alebo vkladov pripadajúcich na podiel alebo podiely na základnom imaní,
- výška základného imania,
- počet konateľov a spôsob ich konania za spoločnosť,
- výšku nesplatených vkladov zakladateľov vrátane lehoty na ich splatenie,
- údaje o tom, koho zakladatelia určujú ako konateľa alebo konateľov, prípadne členov iných orgánov spoločnosti, ktorí sú volení valným zhromaždením,
- určenie správcu vkladov,
- pri nepeňažnom vklade jeho popis, ocenenie, sumu, ktorou sa započítava na vklad a určenie znalca, ktorý vykoná ocenenie nepeňažného vkladu.
V Českej republike sa vyžaduje, aby spoločenská zmluva alebo zakladateľská listina bola spísaná vo forme verejnej listiny, teda v podobe notárskej zápisnice. Pri tom sa vyžaduje osobná prítomnosť všetkých zakladateľov alebo splnomocnenie inej osoby s úradne overeným podpisom, aby Vás pri tomto úkone zastúpila, čo znamená, že ako zakladateľ nebudete musieť kvôli tomu do Českej republiky reálne vycestovať. Notársky poplatok za spísanie spoločenskej zmluvy s.r.o. sa odvíja od výšky základného imania spoločnosti a v závislosti od jeho výšky je odstupňovaný niekoľkými percentuálnymi pásmami z časti základného imania. Minimálna výška notárskeho poplatku je však 4 000 CZK bez DPH (postačuje na s.r.o. so základným imaním približne do 266 500 CZK). Navyše aj overenie jedného podpisu u notára na zakladateľských dokumentoch stojí 30 CZK bez DPH.
Získanie živnostenského oprávnenia pre s.r.o. v ČR v roku 2015
Novozaložená s.r.o. bude s najväčšou pravdepodobnosťou vykonávať činnosť, ktorá bude patriť medzi voľné, viazané, remeselné alebo koncesované živnosti. K tomu, aby mohla s.r.o. v ČR podnikať a byť zapísaná do obchodného registra, potrebuje získať živnostenské oprávnenie. V prípade viazaných, remeselných alebo koncesovaných živností musí mať spoločnosť pre tieto predmety podnikania ustanoveného aj zodpovedného zástupcu, ktorý musí spĺňať osobitné podmienky prevádzkovania danej živnosti podľa § 7 zákona č. 455/1991 Sb. o živnostenském podnikání (živnostenský zákon) v znení neskorších predpisov (ďalej len „český živnostenský zákon“).
Ohlásenie živnosti je možné podať osobne na ktoromkoľvek živnostenskom úrade v Českej republike (nie je viazanosť na sídlo spoločnosti), zaslať živnostenskému úradu poštou, zaslať živnostenskému úradu elektronicky (so zaručeným elektronickým podpisom alebo do dátovej schránky) alebo na kontaktnom mieste verejnej správy Czech POINT. Za ohlásenie živnosti pri vzniku s.r.o. v Česku sa platí jednorazový poplatok 1 000 CZK bez ohľadu na to, koľko živností ohlasujete. Ďalšie ohlásenie živnosti po vzniku s.r.o. je spoplatnené sumou 500 CZK bez ohľadu na počet ohlasovaných predmetov podnikania.
Pri získavaní živnostenského oprávnenia pre s.r.o. v ČR sa vyžaduje:
- Jednotný registračný formulár pre ohlásenie živnosti (je možné ho vyplniť aj na živnostenskom úrade),
- zakladateľské dokumenty (spoločenská zmluva alebo zakladateľská listina) v podobe notárskej zápisnice,
- súhlas vlastníka nehnuteľnosti so zápisom nehnuteľnosti ako sídla spoločnosti do obchodného registra (nie starší ako tri mesiace s úradne overeným podpisom) alebo nájomná zmluva (ak bude mať spoločnosť sídlo v prenajatých priestoroch),
- doklad o zaplatení správneho poplatku (je možné zaplatiť v hotovosti na živnostenskom úrade, poštovou poukážkou alebo bankovým prevodom).
Do piatich dní odo dňa doručenia ohlásenia živnosti v Česku vydá živnostenský úrad výpis zo živnostenského registra. S.r.o. vznikne oprávnenie podnikať až odo dňa zápisu spoločnosti do obchodného registra v ČR. Prostredníctvom príloh k Jednotnému kontaktnému formuláru si môže založená s. r. o. na živnostenskom úrade splniť aj iné povinnosti vo vzťahu k ostatným úradom. Patrí medzi ne napríklad aj prihláška k registrácii na daň z príjmov alebo daň z pridanej hodnoty. V prípade využitia tejto možnosti sa k Jednotnému kontaktnému formuláru prikladajú príslušné prílohy, ktoré je možné nájsť na stránke Ministerstva průmyslu a obchodu.
Splatenie základného imania na bankový účet s.r.o. v ČR
V Českej republike sa peňažné vklady do základného imania vkladajú na osobitný bankový účet zriadený správcom vkladov (rovnaká povinnosť platí aj na Slovensku, avšak od roku 2016 bude zrušená – viac o tom píšeme v článku Novela Obchodného zákonníka od 1.7.2015 a od 1.1.2016). Správcom vkladov môže byť aj jeden zo zakladateľov spoločnosti s ručením obmedzeným. Podobne, ako v prípade podpisovania zakladateľských dokumentov v podobe notárskej zápisnice, aj tu je možné splnomocniť inú osobu, aby bankový účet na zloženie peňažných vkladov do základného imania za Vás zriadila. Tým si ušetríte cestu do Českej republiky a peniaze naň pohodlne pošlete zo Slovenska. S peniazmi na tomto účte nie je možné nakladať pred vznikom spoločnosti okrem prípadov súvisiacich s úhradou zriaďovacích nákladov alebo pri vracaní vkladov spoločníkom. Vzhľadom na to, že minimálna výška základného imania českej s. r. o. je 1 CZK, tak aj minimálna výška vkladu jedného spoločníka je 1 CZK.
Pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra musia byť peňažné vklady splatené najmenej na úrovni 30 %, zvyšok musí byť splatený najneskôr do piatich rokov odo dňa vzniku spoločnosti. Nepeňažné vklady musia byť ocenené znaleckým posudkom a ak sú hnuteľného charakteru, odovzdávajú sa správcovi vkladov, ak spoločenská zmluva neustanovuje iné. Správca vkladov vydáva písomné vyhlásenie o splatení vkladov alebo ich častí, ktoré sa prikladá k návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra.
Zápis spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra v ČR
Finálnou fázou procesu od založenia ku vzniku Českej s. r. o. je podanie návrhu na jej zápis spoločnosti do obchodného registra. Podľa zákona o obchodních korporacích musí spoločnosť podať návrh na zápis do obchodného registra v lehote do šiestich mesiacov odo dňa svojho založenia (na Slovensku do 90 dní). Ak tak zakladatelia nespravia, vychádza sa z predpokladu, že od spoločenskej zmluvy odstúpili. Návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra je možné podať jedine prostredníctvom tzv. „inteligentného formulára“ na stránke www.justice.cz. Ako už vyplýva zo samotného názvu, ide o elektronický formulár, v ktorom používateľa pri každom vypĺňanom údaji sprevádzajú vysvetlivky a je upozorňovaný aj na všetky chyby, ktorých sa pri vypĺňaní dopustí. Pripúšťame však, že práca s ním môže byť pre niekoho pomerne zložitá. Formulár pri vypĺňaní odporúčame priebežne si ukladať.
Na konci je možné si formulár vytlačiť a podať návrh na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným v listinnej podobe na príslušnom registrovom súde alebo ho priamo z portálu elektronicky odoslať, no vtedy sa vyžaduje zaručený elektronický podpis. Pomerne novou možnosťou je aj priamy zápis spoločnosti do obchodného registra prostredníctvom notára. Súdny poplatok za zápis s.r.o. do obchodného registra je 6 000 CZK a nie je ho možné zaplatiť kolkami, ale len bankovým prevodom (hranica pre platbu kolkami v Česku je do 5 000 CZK).
Dobrá rada: Ak sa necháte pri zakladaní s.r.o. zastupovať profesionálnou spoločnosťou alebo advokátom, tak celý proces od prípravy listín, založenia bankového účtu, cez splatenie základného imania až po zápis do obchodného registra zvládnete bez nutnosti vycestovať do Česka.
K návrhu na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra v Českej republike je potrebné priložiť tieto dokumenty:
- spoločenská zmluva alebo zakladateľská listina vo forme notárskeho zápisu,
- oprávnenie k podnikateľskej činnosti (napríklad živnostenské oprávnenie),
- súhlas vlastníka nehnuteľnosti so zápisom nehnuteľnosti ako sídla spoločnosti do obchodného registra (nie starší ako tri mesiace s overeným podpisom) alebo nájomnú zmluvu,
- vyhlásenie správcu vkladov o splatení základného imania (vrátane výpisu z bankového účtu a znaleckých posudkov k nepeňažným vkladom),
- čestné vyhlásenie konateľa s úradne overeným podpisom, že súhlasí s jeho menovaním do funkcie konateľa a že spĺňa všetky podmienky na vykonávanie tejto funkcie podľa českého živnostenského zákona, zákona o obchodních korporacích, zákona č. 89/2012 Sb. občanský zákoník v znení neskorších predpisov,
- výpis z registra trestov konateľa nie starší ako tri mesiace (u slovenských konateľov nie je potrebný preklad do českého jazyka).
Návrh na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným v ČR do obchodného registra sa podáva miestne príslušnému krajskému súdu (registrový súd) podľa navrhovaného sídla spoločnosti. Registrový súd spoločnosť zapíše v zákonnej lehote do piatich pracovných dní odo dňa podania návrhu. Ak sa tak v tejto lehote nestane a registrový súd nevyzve navrhovateľa na doplnenie alebo opravu údajov, platí fikcia zápisu, že spoločnosti vznikla a realizácia zápisu sa musí vykonať do dvoch dní. Registrový súd následne navrhovateľom vydá výpis z obchodného registra. Po jeho preukázaní banke nastane uvoľnenie peňažných prostriedkov na bankovom účte. Odo dňa zápisu novovzniknutá s.r.o. môže začať podnikať.
Upozornenie: Celý proces založenia s.r.o. v Česku, je kratší ako na Slovensku, keďže nie je potrebný súhlas správcu dane.
Registrácia s.r.o. na finančnom úrade v ČR
Prvou povinnosťou novovzniknutej s.r.o. v Česku je registrácia na finančnom úrade pre daň z príjmov. Novovzniknutá spoločnosť má povinnosť sa na daň z príjmov registrovať v zmysle zákona č. 586/1992 Sb. o daních z příjmů v znení neskorších predpisov do 15 kalendárnych dní odo dňa svojho vzniku, teda odo dňa zápisu do obchodného registra. S.r.o. potom od daňového úradu obdrží osvedčenie o registrácii spolu s prideleným daňovým identifikačným číslom.
Všetky tieto povinnosti registrácie na daň z príjmov (povinne) alebo na daň z pridanej hodnoty (dobrovoľne) si s. r. o. mohla splniť aj pri získavaní živnostenského oprávnenia. Ak takúto možnosť využila a pri získavaní živnostenského oprávnenia priložila k Jednotnému registračnému formuláru aj prílohy Prihláška k registrácii pre právnické osoby alebo Prihláška k registrácii k dani z pridanej hodnoty, nemusí sa ísť opätovne na finančný úrad registrovať. Registrácia na DPH novovzniknutej s.r.o. však nie je povinná, len dobrovoľná. Povinnosť registrácie na DPH v Česku z dôvodu dosiahnutia obratu vznikne spoločnosti až vtedy, ak za najviac 12 predchádzajúcich po sebe nasledujúcich kalendárnych mesiacov jej obrat presiahne 1 000 000 CZK.
Aktuálny postup založenia s.r.o. v Českej republike nájdete v článku Založenie s.r.o. v Česku.
Zdroje formulárov: Ministerstvo průmyslu a obchodu České republiky - www.mpo.cz.
