Aký je proces v prípade zápisu firmy do obchodného registra, ak podnikateľ splnomocní advokáta? Aké sú poplatky, o čo všetko sa postará advokát, čo rieši firma a na čo myslieť?
Od 1.11.2023 môžu s. r. o.-čky do Obchodného registra SR (ORSR) zapísať aj notári a podnikateľov v procese môžu po novom zastúpiť aj iné osoby, napríklad advokáti. Tomáš Vavro z advokátskej kancelárie VAVRO legal, s. r. o. pre Podnikajte.sk prezradil, ako zápis notárom vyzerá v praxi, v čom spočíva výhoda takéhoto zápisu oproti priamemu zápisu na súde aj s akými časovými či finančnými nákladmi počítať.
Postup pri zápise s. r. o. do obchodného registra splnomocnením advokáta
Ako by mal podnikateľ postupovať, ak sa rozhodne splnomocniť na zápis firmy do ORSR advokátsku kanceláriu?
V prvom rade je potrebné vybaviť všetky potrebné dokumenty, ktoré sa vyžadujú pri založení s. r. o. Teda mať spoločenskú zmluvu/zakladateľskú listinu, podnikateľské oprávnenie, znalecký posudok na preukázanie nepeňažného vkladu atď. Tieto a niekoľko ďalších dokumentov sa vyžadujú pri zápise do obchodného registra a nezáleží, či zápis vykonáva notár, alebo priamo súd. Ak podnikateľ osloví advokáta, môže ho splnomocniť aj na celý proces založenia s. r. o. a vtedy namiesto niekoľkých dokumentov podpíše len dva – plnomocenstvo a podpisový vzor. Pokiaľ advokáta splnomocní len na zápis do ORSR, buď mu potrebné podklady poskytne sám, alebo mu ich pripraví advokátska kancelária a on ich len podpisuje.
Je potrebné prísť do advokátskej kancelárie osobne?
Celá komunikácia prebieha elektronicky. Aj dokumenty sú preto zasielané e-mailom - advokát pošle klientovi pripravené podklady, on ich podpíše a zašle naspäť advokátovi.
Aký je potom ďalší proces v prípade, že zápis s. r. o. vykonáva notár?
Najskôr je potrebné nájsť notára, ktorý zápis vykoná. Nemal by to byť problém, nakoľko je to ich zákonná povinnosť. Rozdiel však môže byť v cene ich služieb. Následne mu advokát (alebo klient, ak na zápis advokáta nesplnomocňuje) doručí potrebné dokumenty. Tie musia byť zaslané opäť e-mailom alebo do elektronickej schránky cez portál slovensko.sk. Z bezpečnostných dôvodov nesmú byť doručené napríklad na USB kľúči. Navyše, nesmú byť vo formáte PDF, ale musia byť elektronicky podpísané cez príslušný softvér. Notár potom vykoná elektronický zápis firmy do ORSR. Nie je potrebné podpísať s notárom žiadnu zmluvu a za jeho služby a služby advokáta môže klient zaplatiť dvomi spôsobmi: buď uhradí poplatok notára notárovi a poplatok pre advokáta advokátovi, alebo uhradí odmenu len advokátovi a ten z tejto sumy zaplatí odmenu notárovi.
S akými poplatkami treba počítať, ak podnikateľ splnomocní advokáta pre zápis s. r. o. do ORSR a zápis sa vykonáva cez notára?
Odmena notára ako registrátora je daná vyhláškou o odmenách notárov, a to 38 eur. Reálne si však môže účtovať viac, napríklad náhradu straty času, poplatok za spísanie notárskej zápisnice či poplatok za povinnú lustráciu konateľov a spoločníkov. Niektorí si za tieto úkony účtujú sadzbu navyše než tá podľa notárskej vyhlášky. Zvyčajne by nemala byť odmena vyššia ako 150 eur (čo sa rovná poplatku za zápis registrovým súdom, od 1.4.2024 ale súdne a správne poplatky vzrastú, v prípade zápisu s. r. o. do ORSR to bude 220 eur), hoci my sme sa v praxi stretli aj s takými notármi, u ktorých zápis stál viac ako 300 eur. Aj advokátska kancelária si za svoje služby vyžiada poplatok, jeho výška závisí od dohody, no môže ísť o desiatky až stovky eur (môže byť v cene už aj odmena notára).
Ako dlho trvá zápis s. r. o. do obchodného registra notárom?
My máme takú skúsenosť, že keď sme notárke doručili potrebné podklady, zápis v obchodnom registri bol hotový na druhý deň. Avšak, bolo to preto, že sme jej dokumenty dodali až v poobedňajších hodinách a je jasné, že to nevyrieši za 5 minút. Musí totiž urobiť lustráciu (overenie) dokladov a firmy, zistiť, či ľudia, ktorí sú zapisovaní do ORSR nie sú vedení v zozname dlžníkov Sociálnej poisťovne a podobne. To notárovi istý čas zaberie. Každopádne, zápis bol hotový do 24 hodín.
Výhoda oproti zápisu cez súd – rýchlosť vybavenia
V čom sa proces líši oproti podaniu návrhu na zápis registrovému súdu?
Proces ako taký sa v zásade nelíši – dokumenty je súdu potrebné predložiť rovnaké ako notárovi. Rozdiel je najmä v rýchlosti vybavenia. Zatiaľ čo notár vybaví zápis prakticky na počkanie, registrovým súdom to neraz trvá aj mesiace (napriek tomu, že zákonná lehota sú dva pracovné dni), čo podnikateľov brzdí. Do konca roka 2023 navyše vychádzal zápis notárom lacnejšie ako v prípade súdu, od 1.1.2024 sa však tieto poplatky prakticky vyrovnali. Čiže hlavnou výhodou zápisu cez notára je rýchlosť vybavenia.
S akou časovou rezervou treba teda rátať?
Čo sa samotného zápisu týka, v prípade zápisu cez notára je možné rátať s jedným dňom. Avšak k tomu je potrebné pripočítať ešte čas na získanie živnosti a na spracovanie zakladateľských dokumentov. Teda samotné založenie s. r. o. bude trvať dlhšie. Nejaký čas trvá spísanie zakladateľských listín a napr. ohlásenie živnosti, ktoré sa rieši na živnostenskom odbore, trvá štandardne tri dni.
Aký záujem o zápis cez notára zatiaľ evidujete u klientov?
Záujem je v zásade rovnaký ako pri návrhoch podaných na registrové súdy. Je to tak 50 na 50. Notára však uprednostňujú najmä takí, ktorí potrebujú vyriešiť zápis do ORSR rýchlo – napríklad zahraniční klienti, ktorí chcú na Slovensku založiť dcérsku spoločnosť.
