Spoločnosť s ručením obmedzeným je najrozšírenejšia forma podnikania právnických osôb na Slovensku. Postup založenia s.r.o. v roku 2015 je popísaný v nasledovnom článku.
Postup založenia a vzniku s.r.o. v roku 2015:
- spísanie spoločenskej zmluvy a príprava ostatných dokumentov,
- súhlas správcu dane so zápisom spoločnosti do obchodného registra,
- získanie osvedčenia o živnostenskom oprávnení,
- splatenie základného imania vkladmi spoločníkov,
- zápis spoločnosti do obchodného registra,
- registrácia na daň z príjmov na daňovom úrade.
Spísanie spoločenskej zmluvy s.r.o. a príprava ostatných dokumentov pri založení s.r.o. v roku 2015
S. r. o. sa zakladá spísaním spoločenskej zmluvy ( ak spoločnosť zakladajú aspoň dvaja spoločníci) alebo zakladateľskej listiny (ak spoločnosť zakladá jeden spoločník). Platí však, že ak spoločnosť zakladá jeden spoločník - fyzická osoba, môže byť jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach s ručením obmedzeným. A podobne, s. r. o. s jedným spoločníkom nemôže byť jediným zakladateľom alebo jediným spoločníkom inej spoločnosti s ručením obmedzeným. Pravosť podpisov všetkých zakladateľov s. r. o. na spoločenskej zmluve alebo zakladateľskej listine musí byť úradne overená, preto sa tieto dokumenty podpisujú až pred notárom alebo pred pracovníkom mestského alebo obecného úradu.
Fyzická osoba, môže byť jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach s ručením obmedzeným.
V s. r. o. sú štatutárnym orgánom spoločnosti konatelia, ktorí konajú v mene spoločnosti. Ustanovenie fyzickej osoby do funkcie konateľa je potrebné tiež zdokumentovať. Táto listina musí obsahovať meno, priezvisko, bydlisko, dátum narodenia, rodné číslo konateľa a jeho podpisový vzor. Ak sa spoločníci rozhodnú zriadiť aj dozornú radu (v s. r. o. nie je jej zriadenie povinné), rovnakú listinu ako pri ustanovení do funkcie konateľa je potrebné spísať aj pri členoch dozornej rady. Zakladajúca spoločnosť si bude musieť okrem iného určiť aj správcu vkladov, ktorý bude spravovať časti vkladov spoločníkov splatené pred vznikom spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.). Správcom vkladu môže byť jeden zo spoločníkov alebo je možné touto funkciou poveriť aj banku.
Spoločenská zmluva s. r. o. pri zakladaní s.r.o. v roku 2015 musí podľa § 110 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len Obchodný zákonník) obsahovať tieto údaje:
- uvedenie obchodného mena a sídla spoločnosti,
- určenie spoločníkov uvedením mena a bydliska fyzickej osoby alebo názvu a sídla právnickej osoby,
- predmet podnikania, resp. predmet činnosti spoločnosti,
- výšku základného imania a výšku vkladu každého spoločníka a výšku splatených vkladov pri založení spoločnosti vrátane spôsobu a lehoty splácania vkladu; pokiaľ ide o nepeňažné vklady, musí byť uvedený ich predmet a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka,
- mená, bydliská a rodné čísla prvých konateľov spoločnosti a spôsob, akým konajú v mene spoločnosti,
- mená a bydliská, rodné čísla členov prvej dozornej rady, pokiaľ sa zriaďuje,
- určenie správcu vkladov,
- výšku rezervného fondu, ak sa spoločnosť rozhodla vytvoriť rezervný fond už pri svojom vzniku a výšku, do ktorej je spoločnosť povinná rezervný fond dopĺňať vrátane uvedenia spôsobu jeho dopĺňania,
- výhody poskytnuté osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosť,
- predpokladané náklady spoločnosti súvisiace so založením a vznikom spoločnosti,
- ďalšie údaje, ak tak ustanovuje zákon.
Súhlas správcu dane so zápisom spoločnosti do obchodného registra v roku 2015
S. r. o. nemôže založiť osoba, ktorá má daňový nedoplatok alebo nedoplatok na cle . Túto skutočnosť je potrebné pri podaní návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra preukazovať. Nasledujúcim krokom po spísaní zakladateľských dokumentov by preto malo byť získanie súhlasu správcu dane so zápisom spoločnosti do obchodného registra. Žiadosť sa podáva na miestne príslušnom daňovom alebo colnom úrade podľa trvalého bydliska zakladateľa spoločnosti. Je možné ju podať písomne zaslaním poštou, osobne na úrade do zápisnice alebo podaním elektronicky, pričom elektronická žiadosť musí byť podpísaná zaručeným elektronickým podpisom .
Ak má spoločnosť viacero spoločníkov, súhlas je potrebné získať pre každého z nich. Nevyžaduje sa overenie podpisu na žiadosti a vydanie žiadosti nie je spoplatnené. Daňový úrad alebo colný úrad vydá súhlas so zápisom spoločnosti do obchodného registra, ak výška daňového nedoplatku a nedoplatku na cle v úhrne nepresahuje 170 eur. Správca dane vydá písomný súhlas so zápisom spoločnosti do obchodného registra do piatich pracovných dní od podania žiadosti.
Poznámka: Rovnaký súhlas správcu dane sa vyžaduje aj pri prevode obchodného podielu, pri rozdelení obchodného podielu prevodom alebo výmaze z obchodného registra (pri poslednej uvedenej možnosti sa platí správny poplatok vo výške 9,50 eur).
Získanie osvedčenia o živnostenskom oprávnení pri zakladaní s.r.o. v roku 2015
Ďalším dôležitým krokom, ktorý si musia zakladatelia spoločnosti už vopred premyslieť, je určenie predmetu podnikania. Spoločnosti s ručením obmedzeným väčšinou vykonávajú podnikateľskú činnosť, ktorá spadá do kategórie voľných, viazaných alebo remeselných živností. Na vykonávanie živnostenského podnikania sa vyžaduje získanie osvedčenia o živnostenskom oprávnení. Žiadosť o vydanie osvedčenia o živnostenskom oprávnení sa podáva na miestne príslušnom okresnom úrade podľa sídla spoločnosti, na odbore živnostenského podnikania (jednotné kontaktné miesto).
Novozaloženej s. r. o., ktoré ešte nevznikla (nebola zapísaná do obchodného registra), živnostenský úrad vydá osvedčenie o živnostenskom oprávnení aj pred zápisom do obchodného registra, ak sa preukáže, že spoločnosť bola riadne založená a spĺňa určité podmienky. Po preskúmaní žiadosti sa osvedčenie o živnostenskom oprávnení vydáva do troch pracovných dní odo dňa, keď mu ohlásenie a výpisy z registra trestov boli doručené. Jednotné kontaktné miesto spoločnosti pri žiadosti o vydanie živnostenského oprávnenia pridelí aj IČO. Živnostenské oprávnenie, teda oprávnenie vykonávať podnikateľskú činnosť, vzniká s. r. o. ale až odo dňa jej zápisu do obchodného registra.
Žiadosť o vydanie osvedčenia o živnostenskom oprávnení podávajú všetci zakladatelia spoločnosti, konateľ spoločnosti alebo iná osoba na základe úradne osvedčeného splnomocnenia. Pri osobnom podávaní žiadosti o vydanie osvedčenia o živnostenskom oprávnení je potrebné predložiť nasledujúce dokumenty:
- úradne osvedčenú kópiu spoločenskej zmluvy alebo zakladateľskej listiny, prípadne neoverenú kópiu a originál k nahliadnutiu,
- úradne osvedčené splnomocnenie na zastupovanie spoločnosti, ak o vydanie osvedčenia nežiadajú zakladatelia alebo konateľ,
- vyplnený formulár žiadosti o vydanie osvedčenia o živnostenskom oprávnení pre právnickú osobu,
- preukázanie zaplatenia správnych poplatkov prostredníctvom E-kolkov alebo iných spôsobov úhrady správnych poplatkov (za každú voľnú živnosť je stanovený správny poplatok 5 eur a za každú viazanú alebo remeselnú živnosť vo výške 15 eur),
- v prípade viazaných živností alebo remeselných živností sa navyše vyžaduje ustanovenie zodpovedného zástupcu a preto je potrebné predložiť doklad preukazujúci súhlas zodpovedného zástupcu s jeho ustanovením do tejto funkcie a doklady preukazujúce jeho odbornú alebo inú spôsobilosť.
Poznámka: Doklady preukazujúce oprávnenie užívať nehnuteľnosť alebo jej časť (list vlastníctva, nájomná zmluva alebo súhlas vlastník nehnuteľnosti s jej užívaním), ktoré je uvedená ako sídlo spoločnosti, sa vyžaduje predložiť až v konaní pri zápise spoločnosti do obchodného registra. To neplatí pre sídlo právnickej osoby nezapisovanej do obchodného registra, miesto činnosti podniku zahraničnej osoby alebo miesto činnosti organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby.
Okrem osobného podávania žiadosti o vydanie osvedčenia o živnostenskom podnikaní môže byť pre jej zakladateľov zaujímavé aj elektronické podanie prostredníctvom ústredného portálu verejnej správy www.slovensko.sk. Na takúto žiadosť a vyplnenie elektronického formulára je však nevyhnutné disponovať elektronickým občianskym preukazom, tzv. eID kartou . Podmienkou ešte je, aby na elektronickom občianskom preukaze boli nahraté kvalifikované certifikáty a kryptografické kľúče pre možnosť vytvárania zaručeného elektronického podpisu (zdarma nahrá oddelenie dokladov Polície). Pre spojenie eID karty a portálu je ešte potrebné mať čítačku čipových kariet a pre vytváranie zaručeného elektronického podpisu a podpisovanie príloh aj príslušný softvér (je ho možné bezplatne stiahnuť).
Výhodou elektronického podania žiadosti o vydanie osvedčenia o živnostenskom oprávnení je úspora na správnych poplatkoch. Správne poplatky za voľné a remeselné živnosti sú polovičné (7,50 eur) a poplatok za voľné živnosti sa nevyberá vôbec (0 eur). Podmienkou je, aby bola celá žiadosť podaná elektronicky, tzn. aj všetky prílohy a predkladané dokumenty musia byť naskenované a podpísane zaručeným elektronickým podpisom.
Spoločne s ohlásením živnosti si môže novozaložená spoločnosť na jednotnom kontaktnom mieste vybaviť aj ďalšie dve povinnosti, o ktorých sa ešte v článku dočítate viac:
- splnenie registrácie k dani z príjmov a
- podanie návrhu na prvý zápis spoločnosti do obchodného registra.
V prípade, že spoločnosť túto možnosť využije, musí k tomu poskytnúť všetky príslušné údaje a predložiť aj všetky požadované dokumenty.
Detailné informácie o získavaní osvedčenia o živnostenskom oprávnení nájdete v našom článku Získanie živnosti v roku 2015.
Splatenie základného imania vkladmi spoločníkov s.r.o. v roku 2015
Minimálna výška základného imania s. r. o. v roku 2015 je určená sumou 5 000 eur. Minimálna výška vkladu jedného spoločníka je 750 eur. Pre každého spoločníka môže byť určená rozdielna výška vkladu, avšak musí byť zaokrúhlená na celé eurá.
Pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra musí byť každý peňažný vklad splatený najmenej na 30 %. Pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra musí byť celková hodnota splatených peňažných vkladov spolu s hodnotou odovzdaných nepeňažných vkladov aspoň 2 500 eur. Hodnota nepeňažného vkladu sa určuje znaleckým posudkom, ktorý sa prikladá k návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra. Ak ale s. r. o. zakladá len jedna osoba, musí byť základné imanie splatené pred podaním návrhu na zápis do obchodného registra v plnej výške 5 000 eur.
Správca vkladov je povinný vydať písomné vyhlásenie o splatení vkladov alebo ich častí spoločníkmi. Ak ide o splatenie peňažných vkladov alebo ich častí, správca vkladov musí preukázať ich splatenie výpisom z účtu v banke. Znamená to, že peňažné vklady sa povinne vkladajú na bankový účet. Vyhlásenie správcu vkladov a výpis z účtu v banke sa prikladajú k návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra.
Poznámka: Návrh novely Obchodného zákonníka, v dôsledku ktorej malo dôjsť k zníženiu minimálnej výšky základného imania s. r. o. na 1 euro a ktorá mala začať platiť od roku 2015, bol prezidentom vrátený do parlamentu a doposiaľ (11.02.2015) nebol opätovne schválený.
TIP: Chystáte sa zakladať s.r.o.? Využite naše služby a nechajte si založiť s.r.o. na kľúč alebo si vyberte z našich už predzaložených ready-made spoločností.
Zápis spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra v roku 2015
Po úspešnom absolvovaní všetkých predchádzajúcich krokov môže novozaložená s. r. o. pristúpiť k podaniu návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra. Je potrebné si dať pozor na to, že tento návrh je potrebné podať najneskôr do 90 dní od založenia spoločnosti alebo od doručenia listiny, ktorou sa preukazuje živnostenské alebo iné podnikateľské oprávnenie.
Návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra je možné podať:
- osobne na registrovom súde v krajskom meste podľa sídla spoločnosti prostredníctvom osobitného formulára,
- prostredníctvom jednotného kontaktného miesta (na živnostenskom úrade),
- elektronicky prostredníctvom portálu www.slovensko.sk.
K samotnému návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra je pritom potrebné priložiť nasledujúce dokumenty:
- zakladateľská listina alebo spoločenská zmluva s úradne osvedčenými podpismi všetkých zakladateľov (v dvoch overených vyhotoveniach),
- ak zakladá spoločnosť jedna fyzická osoba, prikladá sa vyhlásenie, že nie je jediným spoločníkom vo viac ako dvoch spoločnostiach s ručením obmedzeným (v dvoch overených vyhotoveniach),
- listina ustanovujúca fyzickú osobu do funkcie konateľa spoločnosti, prípadne člena dozornej rady, ak sa zriaďuje (musí obsahovať meno, priezvisko, bydlisko, dátum narodenia, rodné číslo a podpisový vzor tejto osoby) (v dvoch overených vyhotoveniach),
- písomné vyhlásenie správcu vkladov o splatení vkladov jednotlivými spoločníkmi a ak ide o splatenie peňažných vkladov, výpis z účtu v banke, v prípade nepeňažného vkladu sa vyžaduje aj znalecký posudok určujúci jeho výšku (v dvoch overených vyhotoveniach),
- osvedčenie o živnostenskom oprávnení alebo iná listina preukazujúca iné oprávnenie na vykonávanie činnosti, ktorá sa zapisuje do obchodného registra ako predmet podnikania alebo činnosti s výnimkou prípadov, ak sa oprávnenie nevyžaduje (v dvoch overených vyhotoveniach),
- list vlastníctva alebo nájomná zmluva k nehnuteľnosti alebo jej časti, v ktorej bude mať nová spoločnosť sídlo alebo miesto podnikania, prípadne súhlas vlastníka nehnuteľnosti alebo jej časti so zápisom nehnuteľnosti alebo jej časti ako sídla alebo miesta podnikania spoločnosti do obchodného registra (v dvoch overených vyhotoveniach),
- súhlas správcu dane so zápisom spoločnosti do obchodného registra (v dvoch overených vyhotoveniach),
- doklady preukazujúce zaplatenie súdneho poplatku za zápis spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra (výška súdneho poplatku je 331,50 eur, v prípade podania celého návrhu elektronickými prostriedkami je výška súdneho poplatku 165,75 eur),
- ak ide o zastúpenie vo veci podania návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra na základe plnomocenstva, predkladá sa splnomocnenie s úradne osvedčeným podpisom konateľov.
Dvojdňová lehota na zápis spoločnosti sa v praxi môže častokrát predĺžiť z podnetu samotného súdu.
Ak sú všetky náležitosti podania návrhu na zápis s. r. o. do obchodného registra správne a k návrhu sú doložené všetky potrebné dokumenty, registrový súd zapíše spoločnosť do dvoch pracovných dní od podania návrhu. Dvojdňová lehota zápis spoločnosti sa v praxi môže častokrát predĺžiť z podnetu samotného súdu (obyvkle napríklad v čase Vianočných sviatkov) alebo aj z dôvodu, že registrový súd čaká na pripísanie platby na bankový účet a jej identifikovanie. O vykonaní zápisu spoločnosti dostanú konatelia potvrdenie a výpis z obchodného registra, ktoré si môžu prevziať osobne alebo im budú odoslané poštou.
Registrácia novozaloženej s.r.o. na daň z príjmov na daňovom úrade v roku 2015
Každá právnická osoba, ktorá získala povolenie na podnikanie alebo oprávnenie na podnikanie, má v zmysle § 49a ods. 1 zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov v znení neskorších predpisov povinnosť požiadať miestne príslušný daňový úrad podľa svojho sídla o registráciu na daň z príjmov. Lehota na splnenie registračnej povinnosti je do konca kalendárneho mesiaca po uplynutí mesiaca, v ktorom získala povolenie alebo oprávnenie na podnikanie.
Pri novozaloženej s. r. o. je dňom získania oprávnenia na podnikanie až deň, ku ktorému bola spoločnosť zapísaná do obchodného registra. Lehota na splnenie registračnej povinnosti na daň z príjmov novovzniknutej spoločnosti začína plynúť až odo dňa jej zápisu do obchodného registra a nie odo dňa, kedy získala osvedčenie o živnostenskom podnikaní . Registráciu na daň z príjmov si môže s. r. o. splniť aj na jednotnom kontaktnom mieste pri podávaní žiadosti o vydanie živnostenského oprávnenia. Jednotné kontaktné miesto po predchádzajúcom získaní informácie o zápise spoločnosti do obchodného registra splnenie tejto povinnosti automaticky zabezpečí.
Ako postupovať pri zakladaní s.r.o. v roku 2021 a na aké novinky sa treba pripraviť nájdete v článku Založenie s.r.o. v roku 2021.
