Prehľadný postup ako založiť s.r.o. krok za krokom.
Spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o.) je právnickou osobou a jedeným z viacerých druhov obchodných spoločností. Konkrétne sa jedná o kapitálovú spoločnosť typickú pre nižšie alebo stredne náročné podnikanie.
Podľa Obchodného zákonníka môže túto spoločnosť založiť minimálne jedna fyzická alebo právnická osoba, maximálne však päťdesiat spoločníkov.
Môže byť založená:
- na účel podnikania (tzn., že s.r.o. vykonáva podnikateľskú činnosť na dosiahnutie zisku, čo je v praxi najčastejší prípad) alebo
- na iný účel než podnikanie (napr. vykonáva záujmovú činnosť nie na dosiahnutie zisku, ak to osobitný zákon nezakazuje).
Založenie s.r.o. v roku 2021 – 8 dôležitých krokov
Začať podnikať pod hlavičkou spoločnosti s ručením obmedzeným je možné len na základe zákonom ustanoveného administratívneho procesu. Preto každý, kto sa v roku 2021 rozhodne podnikať formou s.r.o., bude musieť realizovať viaceré úkony a povinnosti. Postup v jednotlivých krok je nasledovný:
- Určiť predmet podnikania
- Určiť sídlo
- Určiť obchodné meno
- Určiť spoločníkov, konateľov a správcu vkladu
- Vypracovať zakladateľské dokumenty
- Ohlásenie živnosti pre s.r.o.
- Súhlas správcu dane a Sociálnej poisťovne
- Zápis s.r.o. do obchodného registra
Predmet podnikania s.r.o.
Zvolenie si predmetu podnikania predstavuje prvý dôležitý krok pri zakladaní s.r.o. Budúci podnikateľ musí vopred vedieť, v akej oblasti chce podnikať, resp. akú činnosť má s.r.o. vykonávať. V rámci jednej s.r.o. si môže zvoliť jeden alebo viac predmetov podnikania (napr. stravovacie služby, ubytovacie služby, účtovníctvo atď.).
Podnikateľ (zakladateľ s.r.o.) si teda rovnako ako živnostník volí spomedzi troch druhov živností - voľných, viazaných a remeselných. Zoznam remeselných živností sa nachádza v prílohe č. 1 živnostenského zákona a zoznam viazaných živností v prílohe č. 2. Voľné živnosti sú tie, ktoré nie sú uvedené v týchto prílohách. Ich zoznam je zverejnený na stránke Ministerstva vnútra SR.
Odporúčanie: Nie vždy je dobré dať do predmetu podnikania čo najviac rôznych druhov činností, pretože to môže v konečnom dôsledku vyzerať nedôveryhodne.
Sídlo s.r.o.
Každá spoločnosť musí mať svoje oficiálne sídlo, teda adresu, ktorá bude ako sídlo s.r.o. zapísaná v obchodnom registri. Sídlo si podnikateľ môže zvoliť v nehnuteľnosti, ktorú vlastní (napr. byt) alebo v ktorejkoľvek inej, teda aj v takej, ktorej vlastníkom nie je (napr. prenajatý nebytový priestor). V takom prípade sa však k zriadeniu sídla od 1. októbra 2020 (na zápis do obchodného registra) vyžaduje písomný súhlas vlastníka nehnuteľnosti (prenajímateľa) s úradne osvedčeným podpisom.
Upozornenie: Ako sídlo s.r.o. sa nemôže zriadiť P.O.BOX (poštový priečinok).
Obchodné meno s.r.o.
Voľba obchodného mena, teda názvu s.r.o., je dôležitá, pretože firma pod ním bude vystupovať navonok ako aj vykonávať všetky právne úkony pri svojej podnikateľskej činnosti.
Obchodné meno nesmie byť zameniteľné s obchodným menom iného podnikateľa. Spravidla sa skladá z dvoch častí:
- z vymysleného názvu a
- z dodatku určujúceho právnu formu obchodnej spoločnosti ("spoločnosť s ručením obmedzeným" alebo skratku "spol. s r. o." alebo "s.r.o.").
Napríklad: STAVMAT s.r.o.
Odporúčanie: Podnikateľ by si mal vopred zistiť (vyhľadaním v obchodnom registri), či ním vytvorené obchodné meno je ešte voľné, teda či už niekto iný nepoužíva podobné alebo rovnaké obchodné meno. Hoci registrový súd nerieši zameniteľnosť obchodného mena, tá môže byť posudzovaná na základe osobitnej žaloby, čo znamená, že existuje pravdepodobnosť začatia súdneho sporu o zameniteľnosť obchodného mena (napr. ADIS s.r.o. a ADISS s.r.o.).
Spoločníci, konatelia a správca vkladu
Ďalším krokom smerujúcim k založeniu s.r.o. je určenie:
- spoločníkov s.r.o. – osôb, ktoré sa podieľajú na spoločnosti vkladom (peňažným alebo nepeňažným),
- konateľov s.r.o. – osôb, ktoré sú štatutárnymi orgánmi spoločnosti, oprávnenými spoločnosť riadiť a konať za ňu,
- správcu vkladu s.r.o. – niektorého zo zakladateľov, ktorý bude v spoločenskej zmluve poverený spravovaním časti vkladov spoločníkov splateným pred vznikom s.r.o.
- výšky vkladu jednotlivých spoločníkov - základné imanie s.r.o., ktoré musí byť minimálne 5 000 eur; ak je spoločníkov viacero, výška vkladu jedného spoločníka musí byť minimálne 750 eur.
Zakladateľské dokumenty s.r.o. v roku 2021
Následne treba pristúpiť k príprave tzv. zakladateľských dokumentov, ktorými sú:
- Zakladateľská listina alebo spoločenská zmluva,
- Vyhlásenie správcu vkladu,
- Súhlas vlastníka nehnuteľnosti,
- Podpisový vzor konateľa,
- Vyhlásenie jediného spoločníka,
- Súhlas zodpovedného zástupcu,
- Plnomocenstvo pre osobu, ktorá vybavuje zápis do obchodného registra.
Zakladateľská listina, resp. spoločenská zmluva
Pri zakladaní jednoosobovej s.r.o. (jeden zakladateľ) sa vypracuje zakladateľská listina. Ak s.r.o. zakladá viac osôb (dvaja a viacerí zakladatelia), musí sa spísať spoločenská zmluva. Tieto dokumenty musia obsahovať náležitosti ustanovené Obchodným zákonníkom (napr. obchodné meno a sídlo spoločnosti, predmet podnikania, určenie spoločníkov, konateľov). Podpisy na týchto dokumentoch musia byť úradne osvedčené.
Vyhlásenie správcu vkladu
Potrebné je aj písomné vyhlásenie správcu o splatení vkladu, ktorým sa preukazuje vloženie základného imania. Od roku 2016 nie je povinné vkladať základné imanie s.r.o. do banky (nie je potrebný výpis z účtu alebo potvrdenie o vklade).
Súhlas vlastníka nehnuteľnosti
Ak bude mať s.r.o. sídlo v prenajatej nehnuteľnosti, je nutný písomný súhlas vlastníka nehnuteľnosti (prenajímateľa) s úradne osvedčeným podpisom (platné od 1. októbra 2020), aby nehnuteľnosť bola zapísaná ako sídlo spoločnosti do obchodného registra.
Podpisový vzor konateľa
Slúži pre porovnanie pôvodnosti podpisu na listinách, musí byť úradne overený.
Vyhlásenie jediného spoločníka
Ak s.r.o. zakladá len jedna fyzická osoba (jeden spoločník), je potrebné jej vyhlásenie o tom, že nie je jediným zakladateľom alebo jediným spoločníkom vo viac ako dvoch spoločnostiach. Obchodný zákonník totiž ustanovuje, že fyzická osoba môže byť jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach. Ak spoločnosť zakladá jedna právnická osoba, potrebuje vyhlásenie o tom, že jeho jediným spoločníkom nie je s.r.o.
Súhlas zodpovedného zástupcu
Ak má podnikateľ v predmete podnikania remeselnú alebo viazanú živnosť, potrebuje aj súhlas zodpovedného zástupcu s ustanovením do funkcie zodpovedného zástupcu.
Plnomocenstvo pre osobu, ktorá vybavuje zápis do obchodného registra
Je potrebné len iba ak proces zápisu s.r.o. vybavuje za podnikateľa iná osoba (splnomocnenec). Podpis na plnomocenstve musí byť úradne overený.
Ohlásenie živnosti pre s.r.o.
Po vypracovaní zakladateľských dokumentov môže podnikateľ pristúpiť k ďalšiemu kroku, ktorým je ohlásenie živnosti živnostenskému úradu (okresnému úradu, odboru živnostenského podnikania príslušnému podľa miesta sídla s.r.o.). V roku 2021 tak môže učiniť niektorým z týchto spôsobov:
- osobne – na príslušnom živnostenskom úrade, kde podnikateľ vyplní papierový formulár na ohlásenie živnosti pre právnické osoby, predloží požadované doklady (napr. spoločenskú zmluvu/zakladateľskú listinu, výučný list na preukázanie odbornej spôsobilosti) a zaplatí správny poplatok (5 eur za voľnú živnosť, 15 eur za viazanú alebo remeselnú živnosť),
- elektronicky (online) – cez elektronickú službu dostupnú na portáli verejnej správy www.slovensko.sk, k čomu podnikateľ potrebuje príslušenstvo (napr. občiansky preukaz s elektronickým čipom aktivovaný na elektronické podpisovanie), následne vyplní elektronický formulár na ohlásenie živnosti pre právnické osoby, pripojí doklady v elektronickej forme, všetko podpíšte zaručeným elektronickým podpisom a odošlete živnostenskému úradu, nakoniec zaplatí správny poplatok (7,50 eur za viazanú alebo remeselná živnosť, voľná živnosť je zadarmo).
Po splnení zákonných podmienok vydá živnostenský úrad osvedčenie o živnostenskom oprávnení s prideleným identifikačným číslom (IČO) do troch pracovných dní odo dňa, keď mu ohlásenie živnosti a výpisy z registra trestov boli doručené.
Súhlas správcu dane a Sociálnej poisťovne
Podľa Obchodného zákonníka nemôže založiť s.r.o. osoba, ktorá:
- je v zozname daňových dlžníkov
- má nedoplatky na poistnom na sociálne poistenie
- je vedená ako povinný v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie (platné od 1. októbra 2020).
Registrový súd v rámci zápisového konania sám preveruje, či má zakladateľ s.r.o. nedoplatky na dani alebo sociálnom poistení. Ak zistí, že zakladateľ (alebo niektorý z viacerých zakladateľov) má nejaké nedoplatky, nezapíše s.r.o. do obchodného registra. Jedinou možnosťou zápisu s.r.o. do obchodného registra je uhradenie dlhu a následné doloženie súhlasu správcu dane alebo Sociálnej poisťovne registrovému súdu. Takýto súhlas sa vydáva na základe osobitnej žiadosti do piatich pracovných dní (nepodlieha poplatku).
Upozornenie: Nedoplatky na zdravotnom poistení nie sú prekážkou pri založení s.r.o.
Zápis s.r.o. do obchodného registra je v roku 2021 možný len elektronicky
Finálnym krokom pre vznik s.r.o. je podanie návrhu na zápis do obchodného registra. Podnikateľ to musí stihnúť v lehote 90 dní od založenia spoločnosti alebo od doručenia listiny, ktorou sa preukazuje živnostenské alebo iné podnikateľské oprávnenie.
Od 1. októbra 2020 je možné návrh podať výlučne elektronicky (online), a to cez elektronickú službu dostupnú na portáli verejnej správy www.slovensko.sk, k čomu je potrebné príslušenstvo (napr. občiansky preukaz s elektronickým čipom aktivovaný na elektronické podpisovanie). Najprv však podnikateľ musí vyplniť elektronický formulár (návrh na zápis) zverejnený na stránke Ministerstva spravodlivosti SR. Potom k nemu pripojí potrebné doklady v elektronickej forme, všetko podpíše zaručeným elektronickým podpisom a odošlete registrovému súdu (okresnému súdu v sídle kraja príslušnému podľa sídla s.r.o.). Nakoniec zaplatí súdny poplatok vo výške 150 eur.
Po splnení zákonných podmienok zapíše registrový súd s.r.o. do obchodného registra do dvoch pracovných dní. Dňom zápisu spoločnosť s ručením obmedzeným vzniká.
Upozornenie: Napriek tomu, že existuje zákonná lehota na zápis, najmä na viac preťažených súdoch treba rátať s väčšou časovou rezervou, pretože nie je nezvyčajné, že zápis trvá aj dlhšie.
Úkony súvisiace so vznikom s.r.o. , na ktoré netreba zabudnúť
Ako ďalšie úkony, ktoré úzko súvisia so vznikom s.r.o. a ktoré bude podnikateľ musieť absolvovať sú napríklad tieto:
- označiť sídlo s.r.o. – ide o zákonnú povinnosť, sídlo musí byť označené obchodným menom s.r.o. (napr. na poštovej schránke),
- používať elektronickú schránku - od júla 2017 má každá právnická osoba (teda aj s.r.o.) aktivovanú elektronickú schránku (tzv. e-schránku), cez ktorú musí komunikovať so štátnymi úradmi; v prípade novozaložených s.r.o. sa e-schránka aktivuje automaticky po desiatich dňoch od zápisu do obchodného registra (konateľ ju môže aktivovať aj skôr),
- zabezpečiť spracovanie účtovníctva – podnikateľ sa musí rozhodnúť, či si bude viesť účtovníctvo sám alebo tým poverí inú osobu (napr. externého účtovníka).
Upozornenie: Ak podnikateľ pri ohlásení živnosti nevyužije služby jednotného kontaktného miesta, teda neuvedie údaje potrebné pre splnenie daňovej registrácie, tak po vzniku s.r.o. ho čaká ešte registrácia na daňovom úrade, a to osobitne pre každý druh dane (do 30 dní od vzniku s.r.o.).
