Prehľad informácií o zrušení, likvidácii a výmaze s.r.o. z obchodného registra.
V čom spočíva likvidácia spoločnosti?
Likvidácia s.r.o. je komplexný proces, pri ktorom dochádza k ukončeniu činnosti, k speňaženiu majetku a k vysporiadaniu pohľadávok a záväzkov spoločnosti tak, aby mohla byť spoločnosť vymazaná z obchodného registra.
Likvidácia nasleduje buď po dobrovoľnom zrušení spoločnosti, o ktorom rozhoduje jej valné zhromaždenie (spoločníci), alebo po zrušení spoločnosti v dôsledku súdneho rozhodnutia v prípadoch stanovených zákonom. V oboch prípadoch sa predpokladá, že spoločnosť má aspoň nejaký majetok, ktorý môže byť speňažený.
Počas likvidácie spoločnosť vystupuje s obchodným menom doplnením o dodatok „v likvidácii“, pričom úkony v mene spoločnosti vykonáva likvidátor ako jej nový štatutárny orgán. Ten najmä ukončuje zmluvy so zamestnancami a obchodnými partnermi, vymáha pohľadávky a zaisťuje úhradu záväzkov.
Proces likvidácie končí vysporadaním likvidačného zostatku voči spoločníkom a výmazom z obchodného registra, v dôsledku ktorého spoločnosť prestáva existovať.
Aký je postup likvidácie s.r.o. či inej firmy?
Proces likvidácie zahájenej z iniciatívy spoločníkov (či už s.r.o., v.o.s. alebo a.s.) pozostáva z nasledovných krokov:
- Rozhodnutie o dobrovoľnom zrušení a vstupe spoločnosti do likvidácie a o vymenovaní likvidátora;
- Podanie návrhu na zápis zmeny do obchodného registra;
- Zverejnenie výzvy likvidátora na prihlásenie pohľadávok veriteľov v obchodnom vestníku;
- Realizácia jednotlivých úkonov spojených s ukončením činnosti spoločnosti;
- Schválenie účtovných závierok a rozhodnutie o ukončení likvidácie;
- Získanie súhlasu s výmazom z obchodného registra od jednotlivých správcov dane;
- Podanie návrhu na výmaz spoločnosti z obchodného registra.
Likvidácia v roku 2020 sa s účinnosťou od 1.10.2020 vyznačuje navyše tým, že pred zápisom likvidátora do obchodného registra (po novom až týmto zápisom nastávajú účinky vstupu do likvidácie) musí byť na úschovný účet notára zložený preddavok na odmenu likvidátora vo výške 1 500 EUR, čo sa v súčasnosti nevyžaduje. Tento preddavok by mal prakticky slúžiť na pokrytie odmeny likvidátora, ktorú po novom stanovuje vyhláška č. 193/2020 Z. z.
S účinnosťou od 1.10.2020 likvidátorom zároveň pribúda niekoľko nových povinností, napr. povinnosť vypracovať zoznam majetku a pohľadávok prihlásených do likvidácie, ktoré následne založí do zbierky listín obchodného registra.
Novela obchodného zákonníka ďalej počíta s tým, že od 1.10.2020 bude ukončenie likvidácie možné najskôr šesť mesiacov po oznámení o vstupe spoločnosti do likvidácie, pričom v súčasnosti takáto lehota nie je stanovená a likvidácia môže reálne trvať aj kratšie.
Celkovo sa teda predpokladá, že proces likvidácie bude od 1.10.2020 o niečo komplikovanejší, zdĺhavejší a nákladnejší, preto sa podnikateľom zvažujúcim ukončenie činnosti s.r.o. odporúča podstúpiť likvidáciu firmy ešte pred týmto termínom.
Aby vaša firma stihla vstúpiť do likvidácie do 30.9.2020, už nie je na čo čakať. O tom, aké pravidlá sa budú na likvidáciu vzťahovať a od čoho závisí moment vstupu do likvidácie, si prečítajte v článku Výhody vstupu spoločnosti do likvidácie do 30.9.2020 – čo treba stihnúť?
Bližšie informácie o rozdieloch v postupe likvidácie do 30.9.2020 a od 1.10.2020 prinášame tiež v článku: Likvidácia spoločnosti od 01.10.2020
Aké sú výhody a nevýhody pri dobrovoľnom zrušení a likvidácii firmy v porovnaní s likvidáciou s.r.o. nariadenou súdom?
Ako už bolo spomenuté vyššie, o zrušení spoločnosti a vstupe do likvidácie rozhoduje buď valné zhromaždenie (dobrovoľná likvidácia) alebo súd (nariadená likvidácie). Aj keď od 1.10.2020 vstupuje do účinnosti novela obchodného zákonníka upravujúca proces likvidácie, s ktorou prichádza tiež nová textácia podmienok pre zrušenie spoločnosti a nariadenie likvidácie súdom, vo všeobecnosti platí, že súd aj z vlastnej iniciatívy rozhodne o zrušení spoločnosti vtedy, ak:
- sa v príslušnom kalendárnom roku nekonalo valné zhromaždenie alebo ak v čase dlhšom ako tri mesiace neboli ustanovené orgány spoločnosti,
- spoločnosť stratí oprávnenie na podnikanie,
- zaniknú predpoklady ustanovené zákonom na vznik spoločnosti,
- spoločnosť poruší povinnosť vytvoriť alebo doplniť rezervný fond podľa obchodného zákonníka,
- spoločnosť porušuje povinnosť vykonávať určité činnosti pomocou fyzických osôb, ktoré k tomu majú odborné predpoklady, licencie, iné zručnosti vyžadované zákonom (napr. v s.r.o. prevádzkujúcej zubnú ambulanciu prestane pôsobiť odborný zástupca – lekár),
- spoločnosť nesplnila povinnosť uložiť do zbierky listín individuálnu účtovnú závierku za najmenej dve účtovné obdobia nasledujúce po sebe,
- spoločnosť prišla o právny vzťah k adrese svojho sídla (napr. došlo k ukončeniu nájomnej zmluvy).
Pokiaľ teda súd rozhodne o zrušení spoločnosti s určitým majetkom, ustanoví tiež osobu likvidátora (od 1.10.2020 niektorého zo správcov konkurznej podstaty), ktorá zabezpečí priebeh likvidácie a ktorá si vo výsledku vyúčtuje svoju odmenu.
I keď sa nariadená likvidácia môže na prvý pohľad javiť ako pohodlné riešenie, pri ktorom za podnikateľa všetky úkony spojené so zrušením spoločnosti vybaví súd a súdom vymenovaný likvidátor, spája sa tiež s niekoľkými podstatnými nevýhodami. Jednou z nich je skutočnosť, že proces nariadenej likvidácie trvá obvykle omnoho dlhšie, než dobrovoľná likvidácia (aj niekoľko rokov), a ďalej skutočnosť, že likvidátor ustanovený súdom má nárok na odmenu stanovenú novou vyhláškou č. 193/2020, ktorá môže byť vo výsledku pomerne vysoká.
Príklad: Zatiaľ čo v prípade dobrovoľnej likvidácie sa spoločnosť a likvidátor môžu dohodnúť na tom, že výkon funkcie bude bezodplatný, pri nariadenej likvidácii je viac než pravdepodobné, že k uzavretiu takejto dohody s „externe“ určeným likvidátorom nedôjde. Likvidátor si tak voči spoločnosti môže uplatniť nárok na odmenu určenú vyhláškou, napr. na 250 EUR za zverejnenie výzvy na prihlasovane pohľadávok v obchodnom vestníku, ďalších 250 EUR za vyhotovenie a uloženie základného zoznamu prihlásených pohľadávok do zbierky listín obchodného registra, 250 eur za zostavenie mimoriadnej účtovnej závierky atď. Proces nútenej likvidácie tak môže byť omnoho nákladnejší.
Pri dobrovoľnej likvidácii má podnikateľ na rozdiel od nútenej likvidácie omnoho väčšiu kontrolu nad tým, kto bude likvidátorom a ako bude tento likvidátor odmeňovaný, ako bude speňažovaný firemný majetok a čo sa bude diať s pohľadávkami, pričom aj riziko vyhlásenia prípadného konkurzu a s tým spojených komplikácií možno ovplyvniť viac, než pri nariadenej likvidácii.
Zatiaľ čo pri dobrovoľnej likvidácii sa podnikateľ môže zbaviť svojej s.r.o. už do niekoľkých mesiacov, pri nariadenej likvidácii bude musieť s veľkou pravdepodobnosťou čakať na výmaz spoločnosti z obchodného registra aj niekoľko rokov, čo môže spôsobiť viaceré problémy – podnikateľ sa ako spoločník či konateľ nemôže uchádzať o podporu v nezamestnanosti, môže byť limitovaný v zakladaní ďalších s.r.o. (fyzická osoba alebo môže byť jediným spoločníkom iba v 3 s.r.o., vrátane „spiacich“ spoločností), pri vyhlásení konkurzu z podnetu súdom ustanoveného likvidátora sa môže vystaviť riziku pokuty vo výške 15 000 EUR a zároveň zákazu výkonu funkcie konateľa v akejkoľvek s.r.o. na dobu 3 rokov a pod.
Možno teda zhrnúť, že dobrovoľná aj nariadená likvidácia má svoje špecifiká, ktoré by mal každý podnikateľ uvažujúci nad ukončením svojej činnosti dôkladne zvážiť a vyhnúť sa tak prípadným komplikáciám, ktoré sa v súvislosti s likvidáciou spoločnosti môžu objaviť v budúcnosti. S procesom likvidácie podnikateľom štandardne pomáhajú tiež skúsení odborníci, najmä advokáti, ktorí dokážu zaistiť realizáciu všetkých úkonov od A po Z, vrátane prípravy potrebnej dokumentácie a zápisov do príslušných registrov.
Potrebujete pomôcť s likvidáciou spoločnosti? Kontaktujte nás.
Rýchlo, odborne, bez starostí a za férové ceny.
