Valné zhromaždenie v jednoosobovej s.r.o. (rozhodnutie jediného spoločníka)

Osobitosti pri rozhodovaní jednoosobovej spoločnosti s ručením obmedzeným. Ako funguje jej valné zhromaždenie?

Spoločnosť s ručením obmedzeným môže založiť aj len jedna osoba. Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“) jediného zakladateľa limituje len tým spôsobom, že jediným spoločníkom môže byť najviac v troch spoločnostiach.

Nielen, že spoločnosť s ručením obmedzeným (ďalej len „s.r.o.“) môže založiť len jedna osoba, súčasne v nej môže figurovať len jedna osoba. Nie je teda vylúčené, aby konateľom a jediným spoločníkom s.r.o. bola tá istá osoba. Ak nastane takáto, v praxi bežná situácia, označujeme uvedenú s.r.o. ako jednoosobovú s.r.o..

Jednoosobová spoločnosť s ručením obmedzeným sa riadi rovnakými pravidlami a má rovnaké orgány, ako iná s.r.o. Hoci Obchodný zákonník osobitne nedefinuje orgány jednoosobovej s.r.o., z povahy veci je zrejmé, že pokiaľ ide o valné zhromaždenie, budú tu platiť určité špecifiká.

Valné zhromaždenie s.r.o.

Valné zhromaždenie spoločníkov je najvyšším orgánom s.r.o.. Do jeho pôsobnosti patrí napríklad schvaľovanie riadnej účtovnej závierky, rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy, rozhodovanie o vylúčení spoločníka, o zrušení s.r.o. a pod.

Valné zhromaždenie rozhoduje prostou väčšinou hlasov prítomných spoločníkov, pokiaľ Obchodný zákonník alebo spoločenská zmluva nevyžadujú vyšší počet hlasov. Napríklad na rozhodnutie o zmene spoločenskej zmluvy je potrebný súhlas aspoň dvojtretinovej väčšiny všetkých hlasov spoločníkov. Obchodný zákonník tak definuje valné zhromaždenie ako kolektívny orgán rozhodujúci určitou formou väčšiny svojich členov.

Valné zhromaždenie má predsedu a zapisovateľa. O konaní valného zhromaždenia sa spisuje zápisnica, ktorú podpisuje predseda valného zhromaždenia a aj zapisovateľ.

Valné zhromaždenie zvoláva konateľ, resp. konatelia s.r.o. najmenej raz za rok, pokiaľ spoločenská zmluva či stanovy s.r.o. neurčujú kratšiu lehotu. Termín a program valného zhromaždenia sa oznamuje spoločníkom s.r.o. dopredu, najmenej 15 dní pred konaním valného zhromaždenia.

Všetky uvedené skutočnosti sú relevantné v prípade takej s.r.o., ktorá má viac ako len jedného spoločníka. Jednoosobová s.r.o. predpokladá určité osobitosti, s ohľadom na kumuláciu osoby konateľa a spoločníka s.r.o. v jednom človeku.

Rozhodnutie jediného spoločníka v jednoosobovej s.r.o.

V jednoosobovej s.r.o. nahrádza funkciu valného zhromaždenia práve tento jeden spoločník. Úkony pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia realizuje tzv. rozhodnutím jediného spoločníka, ktoré musí mať podľa § 132 ods. 1 Obchodného zákonníka písomnú formu a musí obsahovať podpis tohto spoločníka.

Medzi základné náležitosti rozhodnutia jediného spoločníka tak patrí:

Nakoľko konateľ a spoločník je v prípade jednoosobovej s.r.o. totožná osoba, nevyžadujú sa formálne úkony ako pozvánka na valné zhromaždenie, určenie predsedu a zapisovateľa valného zhromaždenia a spísanie zápisnice z valného zhromaždenia. Tieto úkony nahrádza vyššie uvedené rozhodnutie jediného spoločníka.

Rozhodnutie jediného spoločníka nahrádza zápisnicu z valného zhromaždenia

Jediný spoločník môže rozhodnúť o zmene jednoosobovej spoločnosti na „viacosobovú“. Jediný spoločník má totiž napríklad právo, pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia, rozhodovať o vymenovaní konateľov s.r.o.

Jediný spoločník rozhoduje aj o prevode obchodného podielu. Pokiaľ to zakladateľská listina pripúšťa, môže spoločník previesť svoj obchodný podiel na inú osobu. Zakladateľská listina môže na schválenie takéhoto prevodu vyžadovať súhlas valného zhromaždenia, v prípade jednoosobovej s.r.o. teda súhlas jediného spoločníka.

Prevod obchodného podielu je jednou z dvoch možností jeho rozdelenia. Druhou je totiž prechod obchodného podielu na dediča alebo právneho nástupcu. Rozdelenie obchodného podielu je podmienené povinnosťou zachovať výšku vkladu aspoň 750 eur. Obchodný zákonník v § 117 ods. 2 vyžaduje na rozdelenie obchodného podielu súhlas valného zhromaždenia. Rovnako, ako bolo uvedené už vyššie, v prípade jednoosobovej s.r.o. bude takýto súhlas dávať jediný spoločník s.r.o.

V prípade jednoosobovej s.r.o. nemožno vylúčiť dedenie obchodného podielu. Dedič, ktorý je jediným spoločníkom sa ani nemôže domáhať zrušenia svojej účasti súdom.

Pre doplnenie uvádzame, že novela Obchodného zákonníka, zákonom č. 390/2019 Z. z., účinná od 1. 10. 2020 upravila ust. § 68 určujúce spôsoby zrušenia obchodnej spoločnosti a odstránila dôvod zrušenia obchodnej spoločnosti, ktorým bolo nekonanie valného zhromaždenia v príslušnom kalendárnom roku. Podľa platnej a účinnej právnej úpravy konateľ už nepodáva návrh na zrušenie s.r.o. z tohto dôvodu.