Kto môže za podnikateľa konať a zastupovať ho?

Tomáš Vavro | 29.04.2015
Kto môže za podnikateľa konať a zastupovať ho?

Kto všetko môže za podnikateľa konať (napríklad podpisovať zmluvy) a akú má konanie takejto osoby záväznosť? Aký je rozdiel medzi plnomocenstvom a prokúrou? Všeobecne platí, že živnostníci uzatvárajú obchody vo vlastnom mene, právnické osoby zas prostredníctvom svojich štatutárnych orgánov (najčastejšie konateľov). Akú záväznosť má však podpis obchodného dokumentu inou osobou, ktorá podnikateľa zastupuje (napríklad počas neprítomnosti konateľa)? Musí ísť o zamestnanca, splnomocnenca alebo ňou môže byť aj ktokoľvek iný? Odpovede sa dozviete v nasledujúcom článku.

Záväznosť konania zamestnanca alebo poverenej osoby pri zastupovaní podnikateľa

Zamestnanci firmy sú oprávnení za zamestnávateľa (podnikateľa) konať len v rozsahu tých činností, ktoré sú pre ich pracovnú pozíciu obvyklé - fakturant môže obchodným partnerom zamestnávateľa vystavovať faktúry, stavbyvedúci môže vykonávať zápisy do stavebného denníka a pod. Obvyklé činnosti zamestnanca je možné špecifikovať v jeho pracovnej zmluve alebo vnútro-firemných predpisoch.

Príklad: Obchodný referent, ktorého pracovnou náplňou je dohadovanie nových obchodov, môže za zamestnávateľa uzatvárať zmluvy a zaväzovať ho. Ak ale zmluvu uzatvorí zamestnanec, ktorý sa druhej strane predstaví ako asistent, jeho zamestnávateľ nebude z takejto zmluvy zaviazaný. Druhej strane by totiž muselo byť zrejmé, že asistent zmluvy obvykle neuzatvára.

Pokiaľ však druhá strana nemala ako vedieť o pracovnom zaradení zamestnanca, jeho konanie bude zamestnávateľa zaväzovať.

Príklad: Za vyššie uvedenej situácie zmluvu uzatvorí asistent, ktorý neuvedie žiadnu zmienku o svojom pracovnom zaradení. Ak túto osobu druhá strana nepozná a ani ju poznať nemohla, zmluva bude zamestnávateľa zaväzovať. Ak však druhá strana asistenta pozná alebo si jeho totožnosť mohla overiť (napríklad na internetových stránkach zamestnávateľa), k platnému uzavretiu zmluvy nedôjde.

Podnikatelia môžu výkonom určitej činnosti poveriť aj iné osoby, než len svojich zamestnancov. Takou osobou môže byť napríklad rodinný príslušník pri neplatenej výpomoci v predajni. Aj pri konaní poverených osôb platia vyššie uvedené pravidlá.

Záväznosť konania osôb nachádzajúcich sa v prevádzkarni podnikateľa

Ak niekto podpíše dokument v prevádzkarni podnikateľa (napríklad v jeho predajni, sklade či kancelárii), dokument sa pre tohto podnikateľa stáva právne záväzným, bez ohľadu na to, kto ho podpísal. Výnimku z tohto pravidla predstavuje situácia, kedy by druhá strana vedela, že osoba podpisujúca dokument k tomu nemala dostatočné oprávnenie.

Príklad: Dodávateľ dovezie inému podnikateľovi tovar, ktorý vyloží v jeho sklade. Dodací list dodávateľa podpíše a opečiatkuje pracovník externej bezpečnostnej služby (alebo aj neznámy okoloidúci). Nakoľko závozník dodávateľa nemá o totožnosti podpisujúcej osoby žiadne informácie, podnikateľ bude povinný zaplatiť kúpnu cenu, bez ohľadu na to, či si bol objednania tovaru vedomý alebo nie. Opačná situácia nastane, pokiaľ bude mať pracovník bezpečnostnej služby viditeľnú visačku s identifikáciou svojho zamestnávateľa, nakoľko závozník by v takom prípade musel vedieť, že pracovník bezpečnostnej služby k podpisu dodacieho listu nie je oprávnený.

Podnikateľom sa v danej súvislosti odporúča viesť knihu návštev firmy, zabezpečiť kontrolu osôb nachádzajúcich sa v ich prevádzkarni ako i prístup ku všetkým firemným pečiatkam. Použitie pečiatky totiž v mnohých prípadoch vypovedá o tom, že k podpisu určitého dokumentu došlo práve v prevádzkarni.

Zastúpenie podnikateľa splnomocnencom

Podnikateľ sa môže nechať zastúpiť taktiež na základe plnomocenstva. To je možné udeliť ústne i písomne – ak má však splnomocnenec uzavrieť zmluvu, pri ktorej sa vyžaduje písomná forma, aj plnomocenstvo musí byť udelené písomne.

Ak splnomocnený zástupca koná nad rámec udeleného plnomocenstva (nakúpi tovar v hodnote 2000 EUR, aj keď mohol nakúpiť iba za 1000 EUR), zastúpený podnikateľ bude z tohto obchodu zaviazaný, len ak ho dodatočne schváli. Súhlas podnikateľa môže byť daný výslovne alebo aj mlčky (t.j. vtedy, ak nevyjadrí svoj nesúhlas bezodkladne po tom, kedy sa o uzavretí obchodu dozvie). Ak podnikateľ s obchodom nesúhlasí, je zaviazaný len splnomocnenec.

Podnikateľom sa odporúča udeľovanie plnomocenstva pre konkrétne právne úkony. Ak by chcel napríklad konateľ previesť oprávnenia zo svojej funkcie na základe generálnej plnej moci na inú osobu, bolo by takéto plnomocenstvo neplatné. Pre podobné prípady však existuje prokúra.

Zastúpenie podnikateľa na základe prokúry

Prokúra je zvláštny typ plnej moci, na základe ktorej zástupca podnikateľa koná vo všetkých veciach spojených s prevádzkou podniku. Ide teda o najširšie možné plnomocenstvo, ktoré môže podnikateľ udeliť inej osobe. Prokurista môže napríklad podpisovať zmluvy s obchodnými partnermi, prijímať a prepúšťať zamestnancov, za určitých okolností je oprávnený dokonca predávať alebo kupovať za firmu nehnuteľnosti. Viac o tomto inštitúte sa dozviete v článku s názvom: Aký je rozdiel medzi prokúrou a plnomocenstvom?

Dôležité právne predpisy alebo zdroje, ktoré problematiku konania podnikateľa upravujú:

  • §§ 13, 14, 15 a 16 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v platnom znení
  • §§ 20 a 31 zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v platnom znení

Najlepšie články do vášho mailu každý pondelok

Čítajte len to, čo vás naozaj zaujíma. Sumár vybraných článkov raz za týždeň, žiadny spam. Zasielanie newslettra si môžete kedykoľvek vypnúť.

Zvoľte si témy: