Zmena spoločníka – prevod obchodného podielu v s.r.o.

Zmena spoločníka – prevod obchodného podielu v s.r.o. patrí medzi náročné právne úkony. Prenechajte to na profesionálov a využite možnosť zmeny spoločníka - prevod obchodného podielu v s.r.o. bez starostí. Pomôžeme vám zvládnuť všetky potrebné úkony a byrokratické povinnosti.

Zmena spoločníka / prevod obchodného podielu prebieha nasledovne:

  1. Úvodná konzultácia, ktorej cieľom je oboznámenie sa s priebehom výkonu tejto služby. Priblíženie jednotlivých etáp a úkonov a tiež popis kritérií, ktoré osoba spoločníka musí podľa legislatívy spĺňať, aby bola úspešne zapísaná do obchodného registra SR. Konzultácia prebieha osobne, telefonicky alebo elektronicky prostredníctvom e-mailu.
  2. Vypracovanie a zaslanie listín potrebných na vykonanie zmeny spoločníka v s.r.o.
  3. Oboznámenie sa s jednotlivými listinami a so spôsobom ich podpísania.
  4. V prípade zahraničnej právnickej osoby v osobe spoločníka zabezpečíme úradný preklad výpisu z obchodného registra (certificate of incorporate) + plnomocenstva (power of attorney).
  5. Podpísané listiny budú odoslané na obchodný register a na príslušný daňový úrad.
  6. Uhradíme za vás súdny poplatok.
  7. Po vykonaní zmeny spoločníka, bude táto skutočnosť oznámená daňovému úradu a bude vám doručený aktuálny výpis z obchodného registra.

Celý proces zmeny spoločníka / prevod obchodného podielu sa realzuje do 15 pracovných dní.

Cenovú ponuku na vykonanie zmeny spoločníka / prevod obchodného podielu v obchodnom registri si môžete vyžiadať prostredníctvom kontaktného formulára

Uvedené služby vám zmluvne garantujú:

  • Dohodnutú cenu bez ďalších poplatkov. 
  • Garanciu zápisu zmeny spoločníka v dohodnutom termíne.
  • V prípade záujmu, kontaktujte zmluvného partnera podnikajte.sk prostredníctvom kontaktného formulára alebo telefonicky.

Kontaktný formulár (zápis zmien do ORSR)

Meno a priezvisko *
Váš email *
Vaše telefónne číslo *
Druh služby, o ktorú máte záujem *
Text *
Overenie *
verify
Kliknutím na tlačidlo ODOSLAŤ súhlasíte so spracovaním Vami zadaných údajov za účelom zodpovedania otázky či podnetu adresátom správy, ktorým je spoločnosť Fontionnel & Co s.r.o. Bližšie informácie o spracovaní a ochrane osobných údajov nájdete v zásadách ochrany osobných údajov.

Ako na prevod obchodného podielu spoločnosti

Prevod obchodného podielu je relatívne zložitým právnym postupom vyžadujúcim zmenu zápisu v Obchodnom registri.

Situáciu pri predaji možno rozdeliť do dvoch skupín. Buď sa predáva 100 % podiel v spoločnosti (t.j. svoj podiel predáva jediný spoločník alebo všetci spoločníci naraz) alebo svoj podiel predáva len jeden spoločník a ostatní spoločníci v s.r.o. zostávajú nezmenení. V prvom prípade sa vlastne zmení celá vlastnícka štruktúra spoločnosti, kým v druhom zostáva časť spoločníkov rovnaká.

1. Postup pri prevode obchodného podielu

Obchodný zákonník predvída dve situácie. Buď ide o prevod obchodného podielu inému spoločníkovi alebo tretej osobe, ktorá dovtedy nebola spoločníkom dotknutej s.r.o.

Všeobecne platí, že inému spoločníkovi možno previesť obchodný podiel len so súhlasom valného zhromaždenia. Spoločenská zmluva však môže podmienky predaja obchodného podielu určiť inak. Pre istotu si to skontrolujte.

Na osobu, ktorá nebola spoločníkom, možno previesť obchodný podiel len ak to spoločenská zmluva pripúšťa a za podmienok v nej stanovených. Spoločenská zmluva môže podmieniť predaj obchodného podielu súhlasom valného zhromaždenia.

Ak spoločenská zmluva vôbec neumožňuje prevod obchodného podielu, stále je možnosť, ako obchodný podiel odpredať. V takomto prípade sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov.

2. Súhlas správcu dane

Ak kupujúci nadobúda väčšinový podiel, je potrebné vyžiadať si od správcu dane (daňový, resp. colný úrad) súhlas so zápisom nového spoločníka do Obchodného registra. Správca dane vydá takýto súhlas, ak neeviduje nedoplatok na dani ani na cle. Súhlas je potrebné získať o osobe kupujúceho aj o osobe predávajúceho. Príslušným úradom je daňový úrad podľa miesta bydliska osoby, ktorej sa súhlas týka, nie podľa sídla spoločnosti.

Ak predmetom predaja nie je väčšinový podiel, je potrebné vyhotoviť vyhlásenie o tom, že predávajúci ani kupujúci nemajú povinnosť predložiť súhlas správcu dane (uvedené dokumenty bude potrebné predložiť súdu).

Treba si uvedomiť, že väčšinovým podielom v tomto prípade nemusí byť percentuálne najväčší podiel. Je to podiel, s ktorým sa spája väčšina hlasovacích práv na valnom zhromaždení. To znamená, že vlastníkom väčšinového podielu môže byť aj vlastník napr. 25 %-ného podielu, ak na základe dohody spoločníkov má väčšinu hlasovacích práv. Takáto vnútorná úprava hlasovacích práv je však zriedkavá.

3. Súhlas manžela

V prípade, ak bol obchodný podiel nadobudnutý za trvania manželstva, tento obchodný podiel patrí do bezpodielového spoluvlastníctva manželov (BSM). Nie je dôležité, do akej miery sa na získaní obchodného podielu podieľal druhý manžel - ak bol nadobudnutý počas trvania manželstva, patrí do BSM. Je preto dôležité, aby predávajúci mal súhlas manžela s prevodom. Získanie takéhoto súhlasu (alebo čestného vyhlásenia, že podiel nepatrí do BSM) je takisto v záujme kupujúceho. Ak by bol predaj obchodného podielu urobený bez súhlasu manžela, tomuto manželovi patrí právo domáhať sa určenia neplatnosti zmluvy, čo môže mať kritické následky.

Náležitosti a účinnosť zmluvy o predaji/prevode obchodného podielu

Zmluva o prevode obchodného podielu musí byť písomná a podpisy sa musia úradne osvedčiť. Ak kupujúci nie je spoločníkom, musí v zmluve vyhlásiť, že pristupuje ku spoločenskej zmluve a stanovám (ak boli prijaté). Ak vklad predávajúceho ešte nebol úplne splatený, predávajúci ručí za jeho splatenie kupujúcim.

Voči spoločnosti je zmluva o prevode obchodného podielu účinná najskôr od času, kedy jej bola doručená. Ak sa však vyžaduje súhlas valného zhromaždenia, resp. všetkých účastníkov, až od času, kedy bol takýto súhlas udelený. Ak je predmetom prevodu nadpolovičný podiel (viac ako 50 %) zmluva nadobúda účinnosť až zápisom zmeny do Obchodného registra.

Voči tretím osobám je zmena spoločníka účinná až odo dňa zápisu nového spoločníka do Obchodného registra. Takýto návrh treba podať do 30 dní odo dňa na predpísanom tlačive. Príslušným na podanie je okresný súd v sídle krajského súdu podľa miesta sídla spoločnosti.

Ku návrhu treba priložiť vyššie uvedený súhlas správcu dane alebo vyhlásenie, že kupujúci ani predávajúci nemá povinnosť získať takýto súhlas. Súdny poplatok za zápis zmeny v obchodnom registri je 66 eur.

Treba mať na pamäti, že príjem z predaja obchodného podielu je potrebné zahrnúť aj do daňového priznania.

Zápisom nového spoločníka do obchodného registra je proces zmeny spoločníkov ukončený. Pri prevode obchodného podielu spoločnosti odporúčame využiť asistenciu odborníka.