Zmluva o prevode obchodného podielu – vzor

Tomáš Bartko | 14.04.2018
Zmluva o prevode obchodného podielu – vzor

Prevod obchodného podielu je pomerne jednoduchou a rýchlou záležitosťou, ako skončiť s podnikaním. Prinášame vzor zmluvy o prevode obchodného podielu.

Podstata zmluvy o prevode obchodného podielu spočíva v tom, že dochádza k zmene spoločníka (vlastníka spoločnosti). V praxi je veľmi populárna a často využívaná.

Čo musí zmluva o prevode obchodného podielu obsahovať?

V zmluve o prevode obchodného podielu musí byť uvedené:

  1. údaje o zmluvných stranách - prevodcovi (ten, kto predáva obchodný podiel) a nadobúdateľovi (ten kto kupuje obchodný podiel) obchodného podielu,
  2. jasné a zrozumiteľné označenie obchodného podielu, ktorý sa prevádza,
  3. uvedenie, či ide o odplatný alebo bezodplatný prevod,
  4. ak nadobúdateľ nie je spoločníkom v tej danej s.r.o., v zmluve musí byť uvedené, že pristupuje k spoločenskej zmluve, resp. aj k stanovám, ak ich spoločnosť prijala aj stanovy. Absencia takéhoto vyhlásenia má za následok neplatnosť zmluvy. Napraviť chybu dodatočne nie je možné prijatím dodatku k zmluve o prevode obchodného podielu.
  5. nezabúdajte, že na zmluve o prevode obchodného podielu musia byť úradne overené podpisy oboch zmluvných strán.

Postup pri prevode obchodného podielu

Celý proces prevodu obchodného podielu spočíva v nasledujúcich krokoch:

  1. uzavretie zmluvy o prevode obchodného podielu,
  2. udelenie súhlasu valného zhromaždenia, ak sa vyžaduje (vyžaduje sa pri prevode obchodného podielu inému spoločníkovi v danej s.r.o., nevyžaduje sa pri prevode obchodného podielu na osobu, ktorá nie je spoločníkom, ak spoločenská zmluva ustanovuje, že tejto osobe je možné previesť obchodný podielu a v spoločenskej zmluve nie je uvedené, že aj v takomto prípade sa súhlas vyžaduje). Nižšie vám prinášame príklady na lepšie pochopenie.
  3. udelenie súhlasu správcu dane (daňového úradu) s prevodom obchodného podielu. Takýto súhlas potrebuje jednak ten, kto predáva obchodný podiel, ale aj kupujúci. Tento súhlas sa vyžaduje iba pri prevode vačšinového obchodného podielu. V prípade prevodu menšinového obchodného podielu sa súhlas správcu dane nahrádza vyhlásením, že súhlas správcu dane sa nevyžaduje.

    Od septembra 2018 nastáva v tejto oblasti zmena - súhlas správcu dane sa bude vyžadovť iba vtedy, ak spoločník bude vedený v registri dlžníkov.

  4. vypracovanie zmeny spoločenskej zmluvy,

  5. podanie návrhu na zápis zmeny do Obchodného registra. K tomuto návrhu pripojíte:
  • zmluvu o prevode obchodného podielu,
  • súhlas valného zhromaždenia s prevodom,
  • súhlas správcu dane s prevodom a nové znenie spoločenskej zmluvy,
  • ak má spoločnosť jedného spoločníka, nezabúdajte na vyhlásenie nadobúdateľa, že nie je jediným spoločníkom vo viac ako troch spoločnostiach v zmysle § 105a Obchodného zákonníka,
  • k návrhu uhradíte poplatok 66 Eur. Ak podáte návrh v elektronickej forme tak 33 Eur.
  1. nezabudnite uviesť nového spoločníka do zoznamu spoločníkov, ktorý je s.r.o. povinná viesť v zmysle § 118 Obchodného zákonníka.

Príklad 1: V spoločenskej zmluve nie je o prevode obchodného podielu uvedené nič. Osoba A, ktorá je spoločníkom, chce previesť svoj obchodný podiel na osobu B, ktorá je druhým spoločníkom v obchodnej spoločnosti. Prevod obchodného podielu v takomto prípade je možný. Je však potrebný súhlas valného zhromaždenia s prevedením obchodného podielu.

Príklad 2: V spoločenskej zmluve nie je o prevode obchodného podielu uvedené nič. Osoba A, ktorá je spoločníkom, chce previesť svoj obchodný podiel na osobu B, ktorá nie je spoločníkom v obchodnej spoločnosti. Prevod obchodného podielu v takomto prípade nie je možný. Ak sa uzatvorí zmluva o prevode obchodného podielu, bude neplatná.

Príklad 3: V spoločenskej zmluve je uvedené iba to, že prevod obchodného podielu na tretiu osobu (ktorá nie je spoločníkom), je možný. Nič viac tam k prevodu obchodného podielu nie je uvedené. Osoba A, ktorá je spoločníkom, chce previesť svoj obchodný podiel na osobu B, ktorá nie je spoločníkom v obchodnej spoločnosti. Prevod obchodného podielu je v tomto prípade možný. Osoba A k tomu nepotrebuje súhlas valného zhromaždenia.

Príklad 4: V spoločenskej zmluve je uvedené, že prevod obchodného podielu na tretiu osobu je možný. Je však potrebný súhlas valného zhromaždenia. Osoba A, ktorá je spoločníkom, chce previesť svoj obchodný podiel na osobu B, ktorá nie je spoločníkom v obchodnej spoločnosti. Prevod obchodného podielu je v tomto prípade možný. Je však potrebný súhlas valného zhromaždenia. Ak sa uzatvorí zmluva o prevode obchodného podielu bez takéhoto súhlasu, bude neplatná.

Vzor Zmluvy o prevode obchodného podielu vo worde a v pdf.


O autorovi

JUDr. Tomáš Bartko

Absolvent odboru právo na Univerzite Komenského v Bratislave. V minulosti pôsobil v advokátskej kancelárii, v súčasnosti pôsobí ako vyšší súdny úradník na krajskom súde

Najlepšie články do vášho mailu každý pondelok

Čítajte len to, čo vás naozaj zaujíma. Sumár vybraných článkov raz za týždeň, žiadny spam. Zasielanie newslettra si môžete kedykoľvek vypnúť.

Zvoľte si témy:

Vaše osobné údaje (email) budeme spracovávať len za týmto účelom v súlade s platnou legislatívou a zásadami ochrany osobných údajov. Súhlas potvrdíte kliknutím na odkaz, ktorý vám pošleme na váš email. Súhlas môžete kedykoľvek odvolať písomne, emailom alebo kliknutím na odkaz z ktoréhokoľvek informačného emailu.