Jednoduchá spoločnosť na akcie (j.s.a.) – výhody a nevýhody

Petra Kubinská | 30.01.2017
Jednoduchá spoločnosť na akcie (j.s.a.) – výhody a nevýhody
Od 1. januára 2017 si môžete založiť jednoduchú spoločnosť na akcie so základným imaním od 1 eura. Pre koho je táto forma výhodná a kto by mal radšej zvoliť klasickú s.r.o.?

Jednoduchá spoločnosť na akcie je vhodná pred podnikateľov s dobrými nápadmi, ale s malým vstupným kapitálom

Založiť spoločnosť so základným imaním 1 euro? To znie predsa lákavo a prečo to neskúsiť? Pred tým, než sa rozhodnete pre jednoduchú spoločnosť na akcie, zamyslite sa nad týmito otázkami:

  • Chcete mať vlastnú malú spoločnosť, v ktorej si budete sám pánom a sám budete rozhodovať o jej smerovaní (s.r.o.)? Nevadí Vám, že na rozhodovaní o smerovaní spoločnosti sa budú spolurozhodovať tretie osoby - akcionári (j.s.a.)?
  • Chcete prostriedky získavať od rôznych investorov - akcionárov s vedomím, že sa vzdáte úplnej kontroly nad spoločnosťou (j.s.a.)? Uprednostníte namiesto emisie akcií financovanie prostredníctvom pôžičky či úveru (s.r.o.)?

Ak uprednostňujete vlastný či rodinný podnik, v ktorom si budete sami rozhodovať, je aj od roku 2017 stále výhodnejšia s.r.o. Aj keď sa na prvý pohľad môže zdať, že náklady sú spočiatku väčšie (základné imanie je síce 5 000 EUR, tieto prostriedky však nie je potrebné skladať na účet v banke, existuje aj možnosť zložiť základné imanie v hotovosti), opak je pravdou. Jednoduchá spoločnosť na akcie sa zároveň pri väčšom množstve akcionárov môže stať menej pružnou , čo pre menšie podniky, ktoré potrebujú reagovať na trhu aktívne, môže predstavovať riziko.

Založenie jednoduchej spoločnosti na akcie – postup a náklady na založenie j.s.a.?

Jednoduchú spoločnosť na akcie môže založiť jedna alebo aj viacero osôb, fyzické aj právnické.

  1. Zakladateľská listina či zmluva musia byť spísané formou notárskej zápisnice , nestačí len overený podpis zakladateľa. Súčasťou musia byť aj stanovy spoločnosti. Takže prvý dôležitý krok je dohodnúť si termín u notára. Cena za spísanie notárskej zápisnice nie je fixná, závisí napríklad od počtu strán, výšky základného imania, náročnosti. Priemerná cena sa bude zrejme pohybovať okolo 150 EUR.
  2. Nasleduje získanie živnostenského oprávnenie podľa predmetu činnosti. Vydanie osvedčenia o živnostenskom oprávnení na každú voľnú živnosť je 5 EUR. Ak požiadate o živnostenské oprávnenie elektronicky, za voľné živnosti neplatíte žiaden poplatok.
  3. Spoločnosť vznikne zápisom do obchodného registra, ku ktorému je potrebné doložiť potrebné dokumenty (predovšetkým zakladateľský dokument, stanovy, prehlásenie správcu vkladu, súhlas s umiestnením sídla, oprávnenie k podnikaniu, určenie štatutárneho orgánu). Ak podáte všetky podklady v elektronickej podobe, poplatok je 150 EUR, ak nie, poplatok je 300 EUR. Doposiaľ sa postup v podstate nelíši od založenia klasickej s.r.o. Jednoduchá spoločnosť na akcie je však emitentom akcií, ktoré nemôžu byť v listinnej podobe, ale iba zaknihovanej, teda elektronicky evidované. S tým súvisia ďalšie povinnosti a poplatky.
  4. Akcie musia mať pridelený tzv. ISIN, takže v ďalšom kroku je potrebné podať žiadosť o pridelenie identifikačného kódu emisie cenných papierov a adresovať ju Národnému centrálnemu depozitárovi cenných papierov SR, a.s. K žiadosti sa prikladá výpis z obchodného registra nie starší ako tri mesiace. Poplatok za pridelenie ISIN je 130 EUR bez DPH. (Pozor okrem Národného centrálneho depozitára cenných papierov existuje v SR aj Centrálny depozitár cenných papierov. V súvislosti s jednoduchou spoločnosťou na akcie si netreba tieto dve inštitúcie zamieňať).
  5. Národný centrálny depozitár cenných papierov, a.s. zriadi pri registrácii prvej emisie akcií tzv. register emitenta (samostatnú registráciu nemusíte podávať). S Národným centrálnym depozitárom cenných papierov, a.s. musíte uzatvoriť Zmluvu o vedení evidencie emisie zaknihovaných cenných papierov a Dodatok k Zmluve o vedení evidencie emisie zaknihovaných cenných papierov – registrácia emisie JSA. Tieto formuláre, vrátene všeobecných obchodných podmienok, nájdete na internetových stránkach depozitára. Poplatok za registráciu je 150 EUR bez DPH (pri objeme akcií nad 188 000 EUR sa poplatok úmerne zvyšuje a môžete si ho spočítať na kalkulačke priamo na stránke depozitára).
  6. Posledným krokom emitenta je zadanie príkazu na vydanie zaknihovaného cenného papiera, na základe ktorého Národný centrálny depozitár cenných papierov, a.s. zapíše konkrétnu akciu na účet majiteľa - akcionára. Poplatok vo výške 2 EUR bez DPH sa platí za zápis na jeden účet akcionára, bez ohľadu na počet zapisovaných akcií. Každý akcionár musí mať vytvorený vlastný účet, na ktorom má akcie evidované. Jeho údaje, vrátane konkrétnych vlastnených akcií, budú dostupné vo verejnom registri.

Celkové počiatočné náklady na založenie j.s.a. sú teda minimálne 600 EUR , ku ktorým je potrebné pripočítať ešte náklady na overovanie podpisov, vydanie výpisu z listu vlastníctva (pre účely sídla spoločnosti), a pod. Náklady na založenie s.r.o. sa oproti tomu pohybujú už na úrovni 200 EUR.

Jednoduchá spoločnosti na akcie – výhody a nevýhody

  1. Nepochybne jednou z najväčších výhod tejto formy podnikania je možnosť stanoviť, aké práva a povinnosti budú s jednotlivými akciami spojené. Spoločnosť môže vydávať kmeňové akcie (základné) a akcie s osobitnými právami, ktoré špecifikuje vo svojich stanovách. Neexistuje žiadne obmedzenie čo je možné s akciami spájať a zakladatelia môžu určiť skupinu akcií, ktoré budú mať napríklad väčšie hlasovacie právo či väčší podiel na zisku než by im náležal podľa hodnoty, alebo naopak nebudú mať žiadne hlasovacie právo.

    Ďalej môže byť obmedzená alebo zakázaná prevoditeľnosť akcií. Je to na voľbe zakladateľov. Tieto podmienky, aj s odkazom na konkrétne ustanovenie stanov, sa zapisujú do evidencie emisií vedenej Národným centrálnym depozitárom cenných papierov, a.s. Takého výhody v s.r.o. nie sú, pretože všetky práva sa odvíjajú od podielu v spoločnosti a nie je možné jednotlivým podielom priznať rôzne práva.

    Pri prvom stanovení počtu a druhu akcií (teda hneď pri zakladaní spoločnosti) je však treba mať na pamäti, že s narastajúcim počtom a druhom akcií rastie aj riziko, že rozhodovacia právomoc sa rozdelí medzi mnoho subjektov a celý proces rozhodovania môže byť komplikovaný. Ako zakladateľ môžete obmedziť napríklad prevoditeľnosť akcií, čím zabránite vstupu „nežiaducim“ subjektom a budete mať väčšiu kontrolu, na druhej strane môžete odradiť investorov, ktorí sú pri zakladaní tohto typu spoločnosti prvoradí.
  2. Jednoduchá spoločnosť na akcie nemusí mať dozornú radu. Štatutárnym orgánom je predstavenstvo a najvyšším orgánom valné zhromaždenie zložené z akcionárov.
  3. Na rozdiel od iných foriem spoločností si jednoduchá spoločnosť na akcie môže v stanovách stanoviť dôvody vlastného zrušenia, a to akékoľvek podľa uváženia zakladateľov. Takýmto dôvodom môže byť napríklad aj zlý výsledok hospodárenia.
  4. Zoznam akcionárov je verejne prístupný, nakoľko všetky akcie musia byť zaknihované a evidované na meno. Nie každý akcionár však chce byť videný. Každý akcionár si musí taktiež vytvoriť vlastný účet u depozitára , na ktorom budú evidované jeho akcie a tieto služby sú spoplatnené.
TIP: Chystáte sa zakladať j.s.a.? Využite naše služby a nechajte si založiť j.s.a. na kľúč a bez starostí už len za 18 dní.

 

Základné imanie jednoduchej spoločnosti na akcie a spoločnosť v kríze

Jednoduchá spoločnosť na akcie môže mať základné imanie 1 euro, ktoré môže byť rozdelené na ľubovoľný počet akcií, s minimálnou hodnotou 1 cent. Na rozdiel od bežnej akciovej spoločnosti musí byť základné imanie spoločnosti splatené hneď pri vzniku a aj do budúcna je vylúčené zvyšovanie základného imania upisovaním akcií. Takže pozor na nízke základné imanie, ktoré môže hneď na počiatku dostať spoločnosť do problémov s ohľadom na povinnosti spojené so spoločnosťou v kríze. Nízke základné imanie môže mať za následok úpadok spoločnosti hneď v začiatočnej fáze a štatutárny orgán bude povinný prehlásiť konkurz. Viac o tejto téme sa dočítate v článku Jednoeurová a.s. sa ľahko dostane do krízy.

Je možné zmeniť jednoduchú spoločnosť na akcie na s.r.o., a.s. alebo inú formu?

Ak sa rozhodnete, že forma jednoduchej spoločnosti na akcie Vám už nevyhovuje, je možné ju zmeniť, ale iba na akciovú spoločnosť, nikdy nie na spoločnosť s ručením obmedzeným. Nefunguje to ani naopak- z žiadnej spoločnosti nemôžete spraviť formou premeny jednoduchú spoločnosť na akcie.

O autorovi

Mgr. Petra Kubinská

Zameriava sa na oblasť súkromného práva, najmä na riešenie obchodných či pracovných záležitostí. Absolvovala Právnickú fakultu Masarykovej univerzity v Brne a príležitostne spolupracuje s advokátskou kanceláriou Vozáb & Co., ktorá poskytuje právne služby na Slovensku aj v Českej republike.

Najlepšie články do vášho mailu každý pondelok

Čítajte len to, čo vás naozaj zaujíma. Sumár vybraných článkov raz za týždeň, žiadny spam. Zasielanie newslettra si môžete kedykoľvek vypnúť.

Zvoľte si témy: