Zápis končených užívateľov výhod bude povinný pre všetky podnikateľské subjekty

Tomáš Bartko | 21.05.2018
Zápis končených užívateľov výhod bude povinný pre všetky podnikateľské subjekty

Všetci podnikatelia budú musieť obchodnému registru oznámiť konečných užívateľov výhod. Existujúce podnikateľské subjekty majú čas do 31.12.2019, nových sa bude týkať od 1.11.2018.

Register partnerov verejného sektora

Od roku 2017 je v SR zriadený tzv. Register partnerov verejného sektora. Je to register, v ktorom sa evidujú údaje o osobách, ktoré obchodujú so štátom. Účelom tohto registra je zabezpečiť, aby štát vedel s kým v skutočnosti obchoduje. Tento register má zabrániť tomu, aby štát obchodoval napr. s tzv. schránkovými firmami.

Do Registra partnerov verejného sektora sa musí zaregistrovať každý, kto:

  1. prijal finančné prostriedky alebo majetok zo štátneho rozpočtu, rozpočtu VÚC alebo obce, štrukturálnych alebo investičných fondov, štátneho orgánu, právnickej osoby, ktorá je riadená štátom, VÚC alebo obcou,
  2. uzatvoril zmluvu podľa zákona o verejnom obstarávaní,
  3. má pohľadávku voči štátu, štátnemu fondu, obci alebo VÚC,
  4. dodáva štátu, štátnym inštitúciám, obci, VÚC, tovary alebo služby (rovnako aj subdodávatelia sa musia registrovať),
  5. v neposlednom rade aj zdravotné poisťovne.

Všetky vyššie menované subjekty, ak chcú obchodovať so štátom a uzatvoriť s nim zmluvu, musia sa najprv registrovať do Registra partnerov verejného sektora. Pri registrácii musia poskytnúť okrem iného aj údaje o tzv. konečných užívateľov výhod - teda zjednodušene povedané o osobách, ktoré v skutočnosti stoja v pozadí spoločnosti, majú skutočný vplyv v spoločnosti a úžitok z nej.

Uviesť konečných užívateľov výhod musia všetci podnikatelia a združenia majetku

NR SR schválila novelu zákona č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a ochrane pred financovaním terorizmu. Táto novela zavádza pre každú právnickú osobu, ako aj účelové združenie majetku bez právnej subjektivity (to sú napr. nadácie a fondy) povinnosť zverejniť konečných užívateľov výhod. Táto povinnosť sa netýka subjektov verejnej správy (napr. Sociálna poisťovňa, alebo štátne rozpočtové organizácie). Novela nadobudla účinnosť 15.03.2018.

Dokedy musia podnikateľské a iné subjekty zverejniť konečných užívateľov výhod?

Právnické osoby a účelové združenia majetku musia v zmysle vyššie uvedenej novely:

  • uviesť, kto je konečných užívateľom výhod,
  • viesť a priebežne aktualizovať identifikačné údaje o konečnom užívateľovi výhod,
  • tieto údaje uchovávať po dobu, počas ktorej je určitá osoba konečným užívateľom výhod, ako aj po dobu ďalších 5 rokov od zániku postavenia konečného užívateľa výhod.

Existujúce podnikateľské subjekty a združenia majetku si túto povinnosť musia splniť do 31.12.2019.

Právnické osoby, ktoré vzniknú až po 01.11.2018, (napr. novozaložené s.r.o.) však tieto údaje budú musieť uviesť už pri ich zápise. Pre splnenie tejto povinnosti je potrebné zaslať registrovému orgánu (napr. pri obchodných spoločnostiach je to príslušný registrový súd) tlačivo, na ktorom sa uvedú údaje o konečných užívateľov výhod.

Subjekt Termín
Existujúce právnické osoby a združenia alebo také, ktoré vzniknú do 31.10.2018 Povinnosť oznámiť konečných užívateľov výhod do 31.12.2019
Právnické osoby a združenia, ktoré vzniknú po 01.11.2019 Povinnosť oznámiť konečných užívateľov výhod už pri registrácii

Kto je konečným užívateľom výhod?

Zákon za konečného užívateľa výhod označuje osobu, ktorá:

  • má priamy alebo nepriamy podiel alebo ich súčet najmenej 25 % na hlasovacích právach v právnickej osobe alebo na jej základnom imaní,
  • má právo vymenovať, ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán, kontrolný orgán alebo člena takéhoto orgánu,
  • ovláda právnickú osobu iným spôsobom ako tým, ktorý je uvedený v bode A) alebo B),
  • má právo na hospodársky prospech najmenej 25 % z podnikania právnickej osoby,
  • má právo na hospodársky prospech najmenej 25 % z podnikania fyzickej osoby - podnikateľa,
  • je zakladateľom alebo zriaďovateľom združenia majetku, ak je zakladateľom alebo zriaďovateľom právnická alebo fyzická osoba uvedená v bodoch A) - D),
  • má právo vymenovať, ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán, kontrolný orgán alebo člena takéhoto orgánu združenia majetku,
  • je štatutárnym orgánom, riadiacim orgánom, dozorným orgánom, kontrolným orgánom alebo členom týchto orgánov združenia majetku,
  • je príjemcom najmenej 25 % prostriedkov, ktoré poskytuje združenie majetku, ak boli určený príjemcovia týchto prostriedkov; ak neboli určený, za konečného užívateľa sa považuje osoba, ktorá má významný prospech zo založenia alebo pôsobenia združenia majetku,
  • ak žiadna osoba nespĺňa body A) - D), za konečného užívateľa výhod sa považuje vrcholový manažment danej spoločnosti,
  • za konečného užívateľa výhod sa považuje aj osoba, ktorá sama nespĺňa kritéria podľa bodov A) - I), ale spolu s inou osobou, ktorá koná spolu s ňou, spĺňa niektoré z týchto kritérií.

Pre lepšie pochopenie, kto je konečným užívateľom výhod, uvedieme príklady. Upozorňujeme však, že ide o príklady. To, kto je konečným užívateľom výhod závisí vždy od konkrétnej situácie. Nemusí to byť výlučne majiteľ spoločnosti.

Príklad 1: Obchodná spoločnosť A, s.r.o. má nasledovnú štruktúru: Konateľom je Ján. Spoločníkmi sú Pavol (50 %), Peter (40 %) a Anna (10 %). Tieto osoby zároveň majú skutočný vplyv na chod spoločnosti a úžitok z nej. Sú teda konečnými užívateľmi výhod. Preto je potrebné oznámiť údaje o:

  • Jánovi (konateľ, ovláda právnickú osobu – spĺňa definíciu konečného užívateľa výhod podľa písm. c)),
  • Pavlovi (spoločník – má právo vymenovať alebo odvolať orgán, ako aj právo na hospodársky prospech najmenej 25 % - spĺňa definíciu konečného užívateľa výhod podľa písm. b) a d)),
  • Petrovi (spoločník – rovnako ako Pavol spĺňa definíciu konečného užívateľa výhod podľa písm. b) a d)),
  • Anne (spoločník – aj keď nemá právo na hospodársky prospech najmenej 25 % - má len 10 % - má taktiež ako spoločníčka právo vymenovať alebo odvolať štatutárny orgán, dozorný orgán – spĺňa definíciu konečného užívateľa výhod podľa písm. b)).

Príklad 2: Ján, Tomáš a Peter založili združenie na ochranu okolitej prírody. Štatutárnym orgánom je Ján, predstavenstvo tvoria všetci traja zakladatelia. Jediným zdrojom príjmu združenia sú členské príspevky, ktoré sú používané na chod združenia a na napĺňanie jeho cieľa. Je potrebné oznámiť údaje o:

  • Jánovi – je štatutár a riadiacim orgánom – spĺňa definíciu konečného užívateľa výhod podľa písm. b);
  • Tomášovi a Petrovi – sú riadiacim orgánom –spĺňajú definíciu konečného užívateľa výhod podľa písm. b);

Príklad 3: Tomáš a Michaela založili nadáciu s názvom „Pomôžme chorým deťom“. Nadácia je účelovým združením majetku, preto aj na ňu sa vzťahuje povinnosť oznámiť konečných užívateľov výhod. Orgánmi nadácie sú správna rada, ktorú tvoria zakladatelia Tomáš a Michaela. Správcom nadácie je Tomáš. Dozornú radu tvorí Matúš, Gabriela a Martina. Nadácia venovala 30 % finančných prostriedkov Martinovi na liečbu. Je potrebné oznámiť údaje o:

  • Tomášovi a Michaele – sú riadiacim orgánom nadácie – spĺňajú definíciu konečného užívateľa výhod podľa písm. h),
  • Matúš, Gabriela a Martina – sú dozorným orgánom – spĺňajú definíciu konečného užívateľa výhod podľa písm. h),
  • Martin – bolo mu poskytnutých viac ako 25 % finančných prostriedkov – spĺňa definíciu konečného užívateľa výhod podľa písm. i).

Ktoré údaje o konečnom užívateľovi výhod musia byť poskytnuté?

Údaje o konečnom užívateľovi výhod je potrebné uviesť v rozsahu:

  • meno a priezvisko osoby,
  • rodné číslo alebo dátum narodenia, ak nebolo pridelené rodné číslo,
  • adresa trvalého pobytu alebo iného pobytu,
  • štátna príslušnosť,
  • druh a číslo dokladu totožnosti,
  • údaje, ktoré dokazujú postavenie určitej osoby ako konečného užívateľa výhod.

Porovnanie Registra partnerov verejného sektora a zápisu konečných užívateľov výhod do obchodného či iného registra

Ako vyplýva z novely zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti, povinnosť oznámiť konečných užívateľov výhod sa nevzťahuje na tie osoby, ktoré už sú zaregistrované v Registri partnerov verejného sektora.

Zároveň z § 2 ods. 3 zákona o obchodnom registri vyplýva, že oznámenie konečných užívateľov výhod nenahrádza povinnosť registrovať sa do Registra partnerov verejného sektora. Zjednodušene povedané, Register partnerov verejného sektora je akási nadstavba povinnosti oznámiť konečných užívateľov výhod pre tých, ktorý chcú obchodovať so štátom. To vyplýva aj zo skutočnosti, že osoby, ktoré chcú obchodovať so štátom, musia zapísať okrem iného do Registra partnerov verejného sektora aj konečných užívateľov výhod.

Pre lepšie pochopenie vzťahu medzi Registrom partnerov verejného sektora a oznamovacej povinnosti konečných užívateľov výhod príslušnému registrovému orgánu uvedieme nasledujúce príklady.

Príklad 1 – Oznámenie konečných užívateľov výhod u firmy zapísanej v Registri partnerov verejného sektora

Obchodná spoločnosť A, s.r.o, sa zúčastňuje verejných obstarávaní. Z tohto dôvodu sa v roku 2018 registrovala do Registra partnerov verejného sektora. Ako vyplýva z novely zákona o ochrane boja proti legalizácii príjmov z trestnej činnosti, nevzťahuje sa na ňu povinnosť oznámiť konečných užívateľov výhod obchodnému registru.

Príklad 2 – Oznámenie končených užívateľov výhod u firmy, ktorá neobchoduje so štátom a vznikla pred 1.11.2018

Obchodná spoločnosť B, s.r.o. vznikla 01.01.2018. Momentálne neobchoduje so štátom a nie je teda registrovaná v Registri partnerov verejného sektora. Keďže vznikla pred 01.11.2018, nemusela pri svojom vzniku oznámiť konečných užívateľov výhod. Musí tak však urobiť do 31.12.2019. Spoločnosť B, s.r.o. sa však rozhodla, že sa začne uchádzať o zákazky vo verejnom obstarávaní. Z tohto dôvodu sa 01.05.2018 registrovala do Registra partnerov verejného sektora. Po tejto registrácii sa už na ňu nevzťahuje povinnosť oznámiť konečných užívateľov výhod. Ak by sa však nezaregistrovala do Registra partnerov verejného sektora, musela by si splniť povinnosť oznámiť konečných užívateľov výhod do 31.12.2019.

Príklad 3 - Oznámenie končených užívateľov výhod u firmy, ktorá neobchoduje so štátom, vznikla po 1.11.2018 a jej prípadný zápis do Registra partnerov verejného sektora

Obchodná spoločnosť C, s.r.o. má vzniknúť k 01.12.2018.Z novely zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti vyplýva, že už pri vzniku musí oznámiť konečných užívateľov výhod. Ak sa v budúcnosti rozhodne obchodovať so štátom, bude sa musieť registrovať aj do Registra partnerov verejného sektora a to aj napriek tomu, že už pri svojom vzniku oznámila konečných užívateľov výhod..

Súčasne existujú popri sebe dva registre - Register partnerov verejného sektora a napr. Obchodný register, pričom oba registre budú obsahovať informácie o konečných užívateľov výhod.

Pokiaľ ide o porovnanie náročnosti registrácie do Registra partnerov verejného sektora a oznámenia konečných užívateľov výhod registrovému orgánu, registrácia do Registra partnerov verejného sektora je náročnejšia. Vyplýva to z toho, že registrovať sa do Registra partnerov verejného sektora môže spoločnosť len prostredníctvom oprávnenej osoby - napr. advokáta alebo notára. Tieto osoby zároveň zodpovedajú za správnosť týchto údajov.

Preto je cena za registráciu v Registri partnerov verejného sektora vyššia a pohybuje sa na úrovni od 400 Eur pri jednoduchých prípadoch. Naproti tomu na splnenie oznamovacej povinnosti konečných užívateľov výhod príslušnému registrovému orgánu (napr. obchodnému registru) postačuje zaslanie príslušného tlačiva.

Sankcie za porušenie novej povinnosti ukladajúcej podnikateľským a iným subjektom oznámiť konečných užívateľov výhod

Vyššie uvedenej povinnosti treba venovať náležitú pozornosť a netreba ju zanedbávať. Svedčí tomu aj výška sankcií, ktoré hrozia v prípade nesplnenia tejto povinnosti. Výška pokuty sa pohybuje až do úrovni 1 000 000 Eur. Ako sme uviedli, času na splnenie tejto povinnosti je relatívne dosť (do 31.12.2019). Avšak každý, koho sa týka táto nová povinnosť, by sa mal čo najskôr pustiť do ich splnenia, aby sa nestalo, že tento hraničný termín zmešká.


O autorovi

JUDr. Tomáš Bartko

Absolvent odboru právo na Univerzite Komenského v Bratislave. V minulosti pôsobil v advokátskej kancelárii, v súčasnosti pôsobí ako vyšší súdny úradník na krajskom súde

Najlepšie články do vášho mailu každý pondelok

Čítajte len to, čo vás naozaj zaujíma. Sumár vybraných článkov raz za týždeň, žiadny spam. Zasielanie newslettra si môžete kedykoľvek vypnúť.

Zvoľte si témy:

Vaše osobné údaje (email) budeme spracovávať len za týmto účelom v súlade s platnou legislatívou a zásadami ochrany osobných údajov. Súhlas potvrdíte kliknutím na odkaz, ktorý vám pošleme na váš email. Súhlas môžete kedykoľvek odvolať písomne, emailom alebo kliknutím na odkaz z ktoréhokoľvek informačného emailu.