Zákonné dôvody zrušenia s.r.o.

Michal Kurnota | 07.08.2015
Zákonné dôvody zrušenia s.r.o.

Spoločnosť s ručením obmedzeným (ďalej len „s.r.o.“) môže zaniknúť nielen z dôvodu, že tak rozhodne jej valné zhromaždenie (resp. jediný spoločník), ale Obchodný zákonník vymedzuje aj iné dôvody, pre ktoré je súd povinný spoločnosť zrušiť aj bez súhlasu valného zhromaždenia.

Ak taký dôvod nastane, súd zruší spoločnosť buď z vlastného podnetu alebo na návrh štátneho orgánu či inej osoby. Súd zruší s.r.o. z týchto dôvodov:

V príslušnom roku sa nekonalo valné zhromaždenie

Valné zhromaždenie s.r.o. sa musí konať minimálne raz za rok (v prípade spoločností s jedným spoločníkom, pôsobnosť valného zhromaždenia vykonáva tento spoločník). Ide o kalendárny rok, a preto lehota, medzi dvoma konaniami valného zhromaždenia môže byť aj dlhšia ako jeden rok.

V čase dlhšom ako tri mesiace neboli ustanovené orgány spoločnosti

Spoločnosť je povinná ustanoviť konateľov. Počet konateľov nie je zákonom stanovený, ale je daný spoločenskou zmluvou. Ďalším povinne vytváraným orgánom je valné zhromaždenie, avšak pri ňom nedochádza k žiadnemu aktu ustanovenia – jeho členmi sú automaticky všetci spoločníci. S.r.o. môže ale nemusí zriadiť aj iné orgány, napríklad dozornú radu s minimálne troma členmi.

V prípade, ak funkcia jedného člena orgánu zanikne, s.r.o. je povinná do troch mesiacov ustanoviť na jeho miesto náhradníka. Zo zákona však nevyplýva, ako sa postupuje v prípade, ak zanikla funkcia jedného z členov kolektívneho orgánu (dozorná rada). Medzi odborníkmi sa vyskytujú názory, že dôvod na zrušenie spoločnosti je daný až vtedy, ak takýto orgán nie je tri mesiace uznášaniaschopný.

Spoločnosť stratí oprávnenie na podnikanie alebo nemá zákonného zástupcu pre oblasť svojho podnikania

Spoločnosť môže vykonávať podnikateľskú činnosť len na základe oprávnenia podľa živnostenského zákona alebo podľa iného zákona regulujúceho podnikanie v určitej konkrétnej oblasti (napríklad zákona o advokácii).

Zákon podmieňuje vykonávanie určitých podnikateľských aktivít získaním vzdelania. Takéto vzdelanie musí mať v s.r.o. jej zodpovedný zástupca (napríklad spoločnosť vykonávajúca murárske služby musí mať zodpovedného zástupcu vyučeného v odbore murárstvo). Ak spoločnosť nemá žiadneho zodpovedného zástupcu so zodpovedajúcim vzdelaním, je to dôvod, aby súd spoločnosť zrušil

Zaniknú predpoklady ustanovené zákonom na vznik spoločnosti

Napríklad základné imanie s.r.o. klesne pod zákonom požadovaných 5000 eur alebo vklad spoločníka klesne pod 750 eur.

Spoločnosť poruší povinnosť vytvoriť alebo doplniť rezervný fond

Rezervný fond slúži na pokrytie prípadných strát spoločnosti. Ak nie je vytvorený už pri vzniku spoločnosti, je spoločnosť povinná vytvoriť ho v roku, v ktorom prvý krát dosiahla čistý zisk, a to vo výške 5 % z tohto zisku. Ďalej je povinná ho zvyšovať – vždy za rok, keď dosiahne zisk o 5 % zo zisku - až kým rezervný fond nedosiahne výšku minimálne 10 % základného imania.

Spoločnosť nesplní povinnosť uložiť do zbierky listín individuálnu účtovnú závierku za najmenej dve účtovné obdobia nasledujúce po sebe

Dôvod pre zrušenie s.r.o. nie je však daný, ak nejde o dve účtovné obdobia po sebe. Preto ak spoločnosť uloží do zbierky listín každú druhú individuálnu závierku, súd nie je oprávnený spoločnosť zrušiť.

Spoločnosť nemá sídlo alebo stratí užívacie právo k nehnuteľnosti, ktorá je jej sídlom

Ku nehnuteľnosti, ktorá je jej sídlom musí mať s.r.o. buď vlastnícke právo alebo iné právo oprávňujúce ju danú nehnuteľnosť ako sídlo využívať (napríklad nájomnú zmluvu alebo súhlas vlastníka s používaním nehnuteľnosti ako sídla). Sídlo s.r.o. musí byť určené v spoločenskej zmluve a s.r.o. musí byť počas celej svojej existencie schopná užívacie právo k svojmu sídlu preukázať.

Ak spoločnosť neprevedie obchodný podiel vylúčeného spoločníka alebo nerozhodne o znížení základného imania

Valné zhromaždenie alebo súd môžu za zákonom splnených podmienok vylúčiť zo spoločnosti spoločníka. Jeho podiel v takom prípade prechádza priamo na spoločnosť (teda spoločnosť vlastní svoj obchodný podiel). Takáto situácia nie je žiaduca, a preto má s.r.o. povinnosť v lehote 6 šiestich mesiacov previesť tento podiel na iného spoločníka alebo na inú osobu alebo musí valné zhromaždenie rozhodnúť o znížení základného imania.

Jediný spoločník do troch mesiacov od spojenia obchodných podielov v jeho rukách nesplatil celé základné imanie alebo neprevedie časť podielu na tretiu osobu

Toto ustanovenie sa použije, ak spoločnosť bola založená viacerými spoločníkmi, avšak neskôr jeden spoločník nadobudol vlastnícke práva aj k ostatným obchodným podielom.

Z iného dôvodu, ktorý nie je predpokladaný zákonom, ale je dohodnutý spoločenskej zmluve

Spoločníci sa môžu v spoločenskej zmluve dohodnúť, že za splnenia určených podmienok spoločnosť zanikne. Ak potom ostatní spoločníci zánik spoločnosti odmietnu, dotknutý spoločník sa môže domáhať zrušenia spoločnosti na súde. Súd preskúma, či naozaj došlo k splneniu podmienok a ak áno, spoločnosť zruší

Ak nastane ktorýkoľvek z vyššie uvedených dôvodov, súd nezruší s.r.o. automaticky, ale poskytne jej primeranú lehotu na to aby odstránila dôvod vedúci k jej zrušeniu. Dĺžku lehoty určuje súd. Ak sa spoločnosť ruší z dôvodu, že stratila užívacie právo ku svojmu sídlo, táto lehota musí byť minimálne 30 dní.

Ak k odstráneniu dôvodu nedôjde, súd s.r.o. zruší. Ešte pred vydaním rozhodnutia o zrušení spoločnosti súd zistí, či má s.r.o. majetok. Úkony, ktoré súd robí za účelom zistenia majetku nie sú upravené v zákone. V praxi pôjde napríklad o dopyt smerujúci jednotlivým štátnym a samosprávnym orgánom (daňový úrad, sociálna poisťovňa, obec,...).

V závislosti od výsledku tohto prieskumu súd buď

  1. rozhodne o likvidácii spoločnosti (ak obchodný majetok s.r.o. postačuje na náhradu primeraných výdavkov na likvidáciu a odmenu za výkon funkcie likvidátora)
  2. ak na to jej obchodný majetok nepostačuje – súd zverejní v Obchodnom vestníku oznámenie, že sa vedie konanie o zrušení spoločnosti bez likvidácie. Po šiestich mesiacoch od tohto zverejnenia súd rozhodne o zrušení spoločnosti bez likvidácie.

Ak súd zrušil s.r.o. z dôvodu, že neuložila do zbierky listín dva krát po sebe individuálnu účtovnú závierku, predpokladá sa, že majetok spoločnosti na likvidáciu nepostačuje. Ten, kto má na tom záujem, môže osvedčiť opak.

V prípade, ak sa zverejňuje oznámenie o zrušení spoločnosti bez likvidácie, súd preruší konanie o zrušení spoločnosti, ak v spoločnosti prebieha daňová kontrola alebo konanie o nároku proti spoločnosti alebo ak niekto osvedčí na tom právny záujem.

Ak súd rozhodol o likvidácii spoločnosti a s.r.o. nemá sídlo, ako sídlo likvidovanej s.r.o. sa do obchodného registra zapíše adresa sídla alebo bydliska likvidátora.

Súd môže zrušiť svoje rozhodnutie o zrušení spoločnosti likvidáciou do času, než sa začalo s prerozdeľovaním likvidačného zostatku. Odo dňa účinnosti tohto rozhodnutia skončí funkcia likvidátora a likvidátor je povinný odovzdať všetky doklady o priebehu likvidácie štatutárnemu orgánu spoločnosti.

Súd vykoná výmaz spoločnosti z obchodného registra na základe ukončenej likvidácie alebo na základe rozhodnutia o zrušení spoločnosti bez likvidácie.

TIP: Chystáte sa zmeniť obchodné meno, výšku základného imania alebo iné údaje o spoločnosti? Využite naše služby a nechajte si zapísať zmeny do obchodného registra.

O autorovi

Mgr. Michal Kurnota

Som absolventom Právnickej fakulty Trnavskej Univerzity a špecializujem sa na obchodné právo, najmä na právo obchodných spoločností a na oblasť správy a vymáhania domácich a zahraničných pohľadávok.

Najlepšie články do vášho mailu každý pondelok

Čítajte len to, čo vás naozaj zaujíma. Sumár vybraných článkov raz za týždeň, žiadny spam. Zasielanie newslettra si môžete kedykoľvek vypnúť.

Zvoľte si témy: