Kedy vzniká a zaniká členstvo v družstve? Aké podmienky musí spĺňať člen družstva a ktoré práva a povinnosti mu prináležia?
Družstvo predstavuje zoskupenie viacerých fyzických alebo právnických osôb, ktoré majú určený spoločný cieľ a podieľajú sa na jeho dosiahnutí formou spolupráce. Aj napriek tomu, že jeho činnosť, práva a povinnosti sú obsiahnuté v Obchodnom zákonníku, podnikanie formou družstva sa odlišuje od podnikania prostredníctvom obchodných spoločností (s.r.o.).
Kto môže byť členom družstva a aké musí splniť podmienky?
Členstvo v družstve možno charakterizovať ako vzťah člena k družstvu. Členmi družstva môžu byť fyzické i právnické osoby, ak spĺňajú základné predpoklady pre získanie členstva ustanovené Obchodným zákonníkom.
Hlavným predpokladom vzniku členstva fyzickej i právnickej osoby je splatenie:
- členského vkladu určeného stanovami (tzv. základný členský vklad) alebo
- v stanovách určenej časti základného členského vkladu (tzv. vstupný vklad).
Pri založení družstva musí byť členský alebo vstupný vklad splatený do 15 dní od konania ustanovujúcej schôdze družstva, a to určenému členovi predstavenstva spôsobom, ktorý určila členská schôdza (napr. v hotovosti alebo bezhotovostne na osobitný účet). Rozdiel medzi splateným vstupným vkladom a určeným základným členským vkladom musí člen splatiť do troch rokov, ak stanovy neurčia kratšiu lehotu. Napríklad, ak stanovy obchodného družstva určujú základný členský vklad vo výške 500 eur, ktorý musí byť splatený do jedného roka, tak tí členovia, ktorí splatili len vstupné vklady (napr. 250 eur), musia zvyšok splatiť do roka.
Upozornenie: V stanovách môže byť určená odlišná výška základného členského vkladu alebo vstupného vkladu pre fyzické osoby a pre právnické osoby.
Ak je podľa stanov členstvo fyzickej osoby podmienené pracovným vzťahom k družstvu, je navyše potrebné, aby táto osoba spĺňala ďalšie podmienky, ktorými sú:
- ukončená povinná školská dochádzka a
- dosiahnutie veku 15 rokov.
Úprava pracovného vzťahu člena k družstvu nesmie odporovať pracovnoprávnym predpisom, najmä Zákonníku práce, ale úprava v stanovách môže byť pre člena výhodnejšia.
V opačnom prípade, t. j. ak nie je podmienkou členstva fyzickej osoby pracovný vzťah k družstvu, zákon nevyžaduje splnenie minimálneho veku (ani dosiahnutie plnoletosti). Členom družstva môže byť každá osoba, ktorá je nositeľom práv a povinností.
Družstvo musí mať najmenej päť členov, ktorými teda môžu byť fyzické alebo právnické osoby. Tento počet piatich členov neplatí, keď sú jeho členmi aspoň dve právnické osoby. Vtedy ide o výnimku zo zákonom ustanoveného minimálneho počtu členov v družstve. Horná hranica počtu členov nie je zákonom ustanovená.
Inak povedané, družstvo môže založiť napríklad:
- minimálne päť fyzických osôb (musí byť dodržaný počet päť členov),
- minimálne dve právnické osoby (nemusí byť dodržaný počet päť členov),
- štyri fyzické osoby a jedna právnická osoba (musí byť dodržaný počet päť členov),
- dve právnické osoby a jedna fyzická osoba (nemusí byť dodržaný počet päť členov).
Družstvo tiež môže v stanovách určiť, že jeho členmi sa môžu stať výlučne fyzické alebo výlučne právnické osoby.
Družstvo ako forma podnikania je založené na princípe dobrovoľnosti, čo znamená, že žiaden z členov nesmie byť nútený k zotrvaniu v družstve, t. j. člen môže z družstva kedykoľvek vystúpiť. Ak družstvo založilo päť členov (minimálny zákonom stanovený počet), a po jeho vzniku (zápise do obchodného registra) počet členov klesol (napríklad jeden alebo dva členovia vystúpia), súd na návrh orgánu družstva alebo člena družstva alebo aj z vlastného podnetu rozhodne o zrušení družstva.
Vznik členstva v družstve
Všeobecné náležitosti vzniku členstva v družstve sú špecifikované v Obchodnom zákonníku. Podrobnejšiu úpravu jeho vzniku obsahujú stanovy družstva.
Ak uchádzač o členstvo v družstve (fyzická alebo právnická osoba) splnil všetky podmienky ustanovené zákonom a stanovami družstva, môže dôjsť k vzniku členstva v družstve, a to:
- pri založení družstva - dňom vzniku družstva (t. j. dňom zápisu do obchodného registra),
- počas trvania družstva - prijatím za člena na základe písomnej členskej prihlášky,
- ak je podľa stanov podmienkou členstva pracovný vzťah člena k družstvu - dňom, ktorý sa dojednal ako deň vzniku pracovného vzťahu,
- prevodom členstva (napr. medzi členmi družstva alebo mimo neho),
- iným spôsobom ustanoveným zákonom (napr. prechod členských práv a povinností na dediča pri úmrtí fyzickej osoby alebo na právneho nástupcu pri zániku právnickej osoby).
Prvé dva prípady predstavujú prvotný (originálny) vznik členstva a posledné dva zase odvodený (derivátny) vznik.
Upozornenie: Členstvo v družstve nevzniká pred zaplatením vstupného vkladu.
Družstvo vedie zoznam všetkých svojich členov. Do tohto zoznamu sa zapisuje:
- názov a sídlo právnickej osoby alebo meno a bydlisko fyzickej osoby
- výška členského vkladu a výška, v ktorej bol splatený.
Člen družstva má právo do zoznamu nahliadať. Na žiadosť člena je družstvo povinné vydať mu osvedčenie o členstve a o obsahu jeho zápisu v zozname.
Práva a povinnosti členov družstva
Momentom získania štatútu člena družstva preberá osoba všetky práva a povinnosti člena. Špecifikáciu práv a povinností majú obsahovať stanovy družstva.
Medzi hlavné práva člena družstva možno zaradiť napríklad:
- právo na podiel na zisku,
- právo podieľať sa na riadení (možno ho uplatniť na členskej schôdzi družstva),
- právo na vyrovnací podiel,
- právo na podiel na likvidačnom zostatku,
- právo byť volený do orgánov družstva.
Pokiaľ ide o povinnosti člena, tieto nie sú Obchodným zákonníkom bližšie vymedzené. Základnou povinnosťou člena je vkladová povinnosť voči družstvu (t. j. povinnosť splatiť vklad). Okrem toho to môže byť aj napríklad povinnosť oznámiť všetky dôležité zmeny družstvu pre účely vedenia zoznamu členov, povinnosť podrobiť sa uzneseniam členskej schôdze a iné.
Prevod členských práv a povinností (členského podielu)
Ako sme uviedli, každý člen družstva disponuje určitými práva a povinnosťami, ktoré môže za istých podmienok previesť na inú osobu (odplatne alebo bezodplatne). Prevod členských práv a povinností (členského podielu) je možný na:
- iného člena družstva
- inú tretiu osobu (mimo družstva).
Za predpokladu, že to stanovy družstva nevylučujú, môže člen previesť svoje členské práva a povinnosti na iného člena družstva. V takom prípade sa nevyžaduje súhlas predstavenstva.
V druhom prípade, keď ide o prevod členských práv a povinností na inú osobu (nečlena), dohoda o tomto prevode podlieha súhlasu predstavenstva:
- ak predstavenstvo vyjadrí súhlas, t. j schváli dohodu o prevode členských práv a povinností, stáva sa nadobúdateľ (nečlen) týchto členských práv a povinností novým členom družstva v rozsahu práv a povinností prevádzajúceho člena.
- ak predstavenstvo vyjadrí nesúhlas, t. j. neschváli dohodu o prevode členských práv a povinností, môže sa člen, ktorý svoje práva a povinnosti prevádza, odvolať na členskú schôdzu ako najvyšší orgán družstva – ak členská schôdza schváli dohodu o prevode, rovnako sa nadobúdateľ stáva novým členom družstva v rozsahu práv a povinností prevádzajúceho člena.
Pri prevode členských práv a povinností na tretiu osobu (nečlena) je potrebný súhlas predstavenstva.
Upozornenie: Ak prevádzajúci člen nesplatil celý členský vklad, je nový člen povinný splatiť výšku tohto nesplateného členského vkladu, a to v termíne, ktorý bol určený prevodcovi.
Stanovy môžu určiť:
- dôvody, ktoré prevod členských práv a povinností vylučujú
- prípady, keď predstavenstvo nesmie odmietnuť súhlas s prevodom členských práv a povinností alebo sa nevyžaduje jeho súhlas (napr. pri prevode členského podielu na najbližších príbuzných).
Upozornenie: Súhlas predstavenstva nie je potrebný pri prevode práv a povinností spojených s členstvom v bytovom družstve. V takomto prípade prechádzajú členské práva a povinnosti na nadobúdateľa vo vzťahu k družstvu predložením zmluvy o prevode členstva príslušnému družstvu alebo neskorším dňom uvedeným v tejto zmluve.
Členský vklad vs. členský podiel v družstve
Členský vklad je peňažný alebo nepeňažný vklad každého člena do družstva, ktorý je podmienkou vzniku členstva. Slúži na zaistenie a kumuláciu prostriedkov potrebných k plneniu účelu družstva. Pozostáva zo základného členského vkladu a ďalšieho členského vkladu, ktorý prevyšuje základný členský vklad.
Členský podiel predstavuje mieru účasti člena na družstve. Ak stanovy neurčia inak, jeho výška sa určuje ako pomer členského vkladu k základnému imaniu družstva.
Zánik členstva v družstve
Členstvo v družstve zaniká týmito spôsobmi:
- písomnou dohodou - končí sa dňom uzatvorenia dohody alebo neskorším dňom v určeným v dohode,
- vystúpením – končí sa v čase určenom stanovami,
- vylúčením,
- vyhlásením konkurzu na majetok člena,
- zamietnutím návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku člena
- zánikom družstva,
- smrťou fyzickej osoby,
- vstupom do likvidácie alebo zánikom právnickej osoby bez právneho nástupcu.
Členstvo v družstve je ovládané zásadou dobrovoľnosti, čo znamená, že nikoho nemožno nútiť, aby zostal členom proti svojej vôli. Ak chce člen družstvo opustiť, má právo kedykoľvek tak urobiť pri dodržaní tzv. výpovednej doby. Preto, ak dôjde k zániku členstva vystúpením z družstva, členstvo zaniká v čase určenom stanovami, najdlhšie však uplynutím šiestich mesiacov odo dňa, keď člen písomne oznámil vystúpenie predstavenstvu.
Ďalším spôsobom zániku členstva je vylúčenie ako jednostranný prejav vôle družstva. Člen môže byť z družstva vylúčený:
- ak opätovne a napriek výstrahe porušuje členské povinnosti,
- z iných dôležitých dôvodov uvedených v stanovách,
- ak bol právoplatne odsúdený pre úmyselný trestný čin, ktorý spáchal proti družstvu alebo členovi družstva (to sa týka člena ako fyzickej osoby).
Vylúčenie sa musí členovi písomne oznámiť. Rozhoduje o ňom predstavenstvo, ak stanovy neurčujú inak. Proti rozhodnutiu o vylúčení môže člen podať odvolanie na členskú schôdzu.
Ak dôjde k zániku členstva smrťou fyzickej osoby, môže jeho dedič požiadať družstvo o členstvo. Dedič, ktorý sa nestal členom družstva, má nárok na vyrovnací podiel člena, ktorého členstvo zaniklo.
Zánik členstva právnickej osoby v družstve nastáva, ak právnická osoba zanikla bez právneho nástupcu. Ak naopak zanikla s právnym nástupcom (napr. zlúčením), tento vstupuje do všetkých doterajších jej členských práv a povinností.
