Neprípustnosť premeny obchodných spoločností od 1. 3. 2024

Kedy je vnútroštátna a cezhraničná premena (fúzia alebo rozdelenie) obchodných spoločností prípustná a kedy, naopak, nie?

Po schválení v parlamente prezidentka v júli 2023 podpísala nový zákon o premenách obchodných spoločností a družstiev, ktorým sa s účinnosťou od 1. 3. 2024 zavádza jednotná a prehľadná úprava vnútroštátnych a cezhraničných premien obchodných spoločností a družstiev a zmien ich právnej formy. Okrem toho nový zákon prináša nové pojmy ako premena, fúzia či odštiepenie spoločnosti. Čo tieto pojmy znamenajú nájdete v článku Nový zákon o premenách obchodných spoločností a družstiev od 1. 3. 2024.

Čo je premena obchodnej spoločnosti?

Nový zákon zavádza pojem premena, ktorou je fúzia alebo rozdelenie spoločnosti. Za fúziu považuje splynutie alebo zlúčenie spoločnosti a rozdelenie charakterizuje ako rozštiepenie alebo odštiepenie spoločnosti.

Cezhraničnou premenou sa rozumie cezhraničná fúzia alebo cezhraničné rozdelenie spoločnosti. V takýchto prípadoch musí byť zúčastnenou alebo nástupníckou spoločnosťou slovenská i zahraničná spoločnosť.

O jednotlivých druhoch rozdelenia si prečítajte v článku Rozdelenie obchodných spoločnosti od 1. 3. 2024.

Kedy je vnútroštátna premena (fúzia alebo rozdelenie spoločnosti) neprípustná?

Nový zákon s ohľadom na právnu formu zúčastnenej i nástupníckej spoločnosti zachoval pôvodné pravidlo obsiahnuté v Obchodnom zákonníku, že všetky spoločnosti podieľajúce sa na premene musia mať rovnakú právnu formu (napr. zlúčenie s.r.o. s len s.r.o.).

Konkrétne ustanovuje, že vnútroštátna premena je neprípustná, ak zúčastnené a nástupnícke spoločnosti majú rozdielnu právnu formu (napr. zlúčenie s.r.o. s v.o.s.). To však platí iba, ak zákon neustanovuje inak (teda, ak nejde o zákonom ustanovené výnimky). Výnimkami naďalej ostali dva zákonné prípady, kedy je vnútroštátna premena - fúzia prípustná, a to ak ide o:

  1. zlúčenie spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.) a akciovej spoločnosti (a.s.), pri ktorom s.r.o. zaniká a jej imanie prechádza na a.s.,
  2. zlúčenie jednoduchej spoločnosti na akcie (j.s.a.) a akciovej spoločnosti (a.s.), pri ktorom j.a.s. zaniká a jej imanie prechádza na a.s.

Vnútroštátna premena je neprípustná aj vtedy, ak:

  • zúčastnená alebo nástupnícka spoločnosť je v likvidácii,
  • voči zúčastnenej alebo nástupníckej spoločnosti pôsobia účinky vyhlásenia konkurzu (okrem prípadu, že správca konkurznej podstaty súhlasí s premenou),
  • voči zúčastnenej alebo nástupníckej spoločnosti pôsobia účinky začatia reštrukturalizačného konania alebo povolenia reštrukturalizácie (okrem prípadu, že reštrukturalizačný plán potvrdený súdom predpokladá premenu),
  • súd voči zúčastnenej alebo nástupníckej spoločnosti vedie konanie o ich zrušení,
  • by v dôsledku odštiepenia rozdeľovaná spoločnosť a niektorá z nástupníckych spoločností boli v hroziacom úpadku.

Jednoducho povedané, že vnútroštátna premena (fúzia alebo rozdelenie spoločnosti) je možná  len vtedy:

  • keď zúčastnené a nástupnícke spoločnosti majú rovnakú právnu formu (napr. splynutie s.r.o. s len s.r.o.) alebo
  • keď zúčastnené a nástupnícke spoločnosti majú rozdielnu právnu formu, avšak iba v dvoch vyššie uvedených prípadoch, kedy ide o výnimky (napr. zlúčenie s.r.o. a a.s., kedy s.r.o. zaniká a jej imanie prechádza na a.s.). 
Článok pokračuje pod reklamou

Kedy je cezhraničná premena (cezhraničná fúzia alebo cezhraničné rozdelenie spoločnosti) neprípustná?

Nový zákon, podobne ako pri vnútroštátnej premene, aj pri cezhraničnej premene určuje, že táto je neprípustná, ak zúčastnené a nástupnícke spoločnosti majú rozdielnu právnu formu, pokiaľ zákon neustanovuje inak.

Bližšie konkretizuje, že cezhraničná premena - cezhraničné rozdelenie spoločnosti je neprípustné, ak:

  1. slovenskou rozdeľovanou spoločnosťou alebo nástupníckou spoločnosťou je iná ako akciová spoločnosť (a.s.) alebo spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o.),
  2. zahraničná zúčastnená spoločnosť nemá obdobnú právnu formu (t. j. zahraničnou rozdeľovanou spoločnosťou alebo nástupníckou spoločnosťou nemôže byť iná spoločnosť ako spoločnosť, ktorá má právnu formu zodpovedajúcu právnej forme podľa bodu 1, v súlade s právnym poriadkom členského štátu, podľa ktorého sa spoločnosť spravuje).

Cezhraničná premena je tiež neprípustná vtedy, ak:

  • zúčastnená alebo nástupnícka spoločnosť je v likvidácii,
  • voči zúčastnenej alebo nástupníckej spoločnosti pôsobia účinky vyhlásenia konkurzu (okrem prípadu, že správca konkurznej podstaty súhlasí s cezhraničnou premenou),
  • voči zúčastnenej alebo nástupníckej spoločnosti pôsobia účinky začatia reštrukturalizačného konania alebo povolenia reštrukturalizácie (okrem prípadu, že reštrukturalizačný plán potvrdený súdom predpokladá cezhraničnú premenu),
  • súd voči zúčastnenej alebo nástupníckej spoločnosti vedie konanie o ich zrušení,
  • by v dôsledku odštiepenia rozdeľovaná spoločnosť a niektorá z nástupníckych spoločností boli v hroziacom úpadku.

Kedy je vnútroštátna a cezhraničná premena účinná?

Vnútroštátna premena nadobúda účinnosť zápisom premeny do obchodného registra.

To znamená, že na to, aby bola vnútroštátna premena spoločnosti účinná, musí byť zapísaná do obchodného registra. Zápis do obchodného registra sa spravuje osobitným zákonom č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri.

Prečítajte si tiež

V prípade cezhraničnej premeny sa účinnosť rozlišuje podľa právneho poriadku toho členského štátu EÚ, ktorým sa má cezhraničná premena riadiť:

  • pri cezhraničnej fúzii sa účinnosť premeny nadobúda podľa práva členského štátu EÚ, ktorým sa spravuje nástupnícka spoločnosť
  • pri cezhraničnom rozdelení sa účinnosť nadobúda podľa práva členského štátu EÚ, ktorým sa spravuje rozdeľovaná spoločnosť.

Ak sa cezhraničná premena spravuje slovenským právom, nadobúda účinnosť zápisom cezhraničnej premeny do obchodného registra SR.

Upozornenie: Cezhraničná premena, ktorá nadobudla účinnosť, nemôže byť vyhlásená za neplatnú.

Odo dňa účinnosti premeny (jej zápisu do obchodného registra) nastávajú účinky premeny, medzi ktoré patrí napríklad (v závislosti od konkrétnej formy premeny):

  • prechod imania zanikajúcej/rozdeľovanej spoločnosti na nástupnícku spoločnosť,
  • spoločníci zanikajúcej/rozdeľovanej spoločnosti sa stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti,
  • pri zlúčení zanikajúca spoločnosť zaniká,
  • pri splynutí, rozštiepení splynutím a odštiepení splynutím vzniká nástupnícka spoločnosť.
Našli ste chybu či nepresnosť v texte? Dajte nám o tom vedieť.

Viac podobných článkov nájdete na www.podnikajte.sk


Podmienky modrej karty EÚ od 15.7.2024

Čo umožňuje modrá karta cudzincom, ako ju získať, ako má postupovať zamestnávateľ, ktorý prijíma občana z tretej krajiny na vysokokvalifikovanú pozíciu a čo sa zmenilo od 15.7.2024?

Register účtovných závierok a zmeny od 1. 6. 2024

V článku sa dočítate, čo je register účtovných závierok, akým spôsobom a aké dokumenty sa doň vkladajú, vrátane zmien v registri po novele zákona o účtovníctve od 1.6.2024.

Zatriedenie účtovných jednotiek do veľkostných skupín (mikro, malá, veľká)

Účtovné jednotky sú povinné zatriediť sa do niektorej z veľkostných skupín. Ktorých účtovných jednotiek sa to netýka a aké sú nové hodnoty kritérií zatriedenia od 1.6.2024, sa dočítate v článku.

Živnosť vs. s. r. o. a čistý príjem

Živnosť a s. r. o. ako právne formy podnikania majú odlišné zdaňovanie príjmov, ako aj rozdielne odvodové povinnosti. Od čoho závisí, koľko ostane majiteľovi v čistom a čo sa od roku 2024 zmenilo?
To najlepšie z Podnikajte.sk do vašej schránky