Pri zvýšení základného imania v s.r.o. z nerozdeleného zisku už nebude potrebné vykonať audit účtovnej závierky. Akými spôsobmi je možné zvýšiť základné imanie a na čo si dať pozor?
Parlament v rámci tzv. „podnikateľského kilečka“ schválil zmeny podmienok pre zvyšovanie základného imania z nerozdeleného zisku alebo z iných vlastných zdrojov vykázaných v individuálnej účtovnej závierke. Ak sa základné imanie v s.r.o. zvyšuje použitím nerozdeleného zisku, ruší sa povinnosť overenia účtovnej závierky audítorom.
Zvýšenie a zníženie základného imania spoločnosti s ručením obmedzeným upravuje § 142 – § 147 Obchodného zákonníka. Zvýšenie základného imania s.r.o. je možné urobiť dvoma spôsobmi:
- novými peňažnými a nepeňažnými vkladmi,
- z vlastných zdrojov spoločnosti (nerozdelený zisk alebo iné vlastné zdroje, ktorých použitie nie je zákonom ustanovené, alebo iné vlastné zdroje spoločnosti vykázané v individuálnej účtovnej závierke vo vlastnom imaní).
Zvyšovanie základného imania s.r.o. peňažnými a nepeňažnými vkladmi
V prvom prípade hovoríme o tzv. efektívnom zvýšení základného imania spoločnosti a zaoberajú sa ním ustanovenia § 142 – § 143 Obchodného zákonníka. Zvýšenie základného imania s.r.o. je tak možné vykonať prostredníctvom peňažných alebo nepeňažných vkladov. Pri peňažných a nepeňažných vkladoch platia trochu odlišné pravidlá. Zatiaľ čo pri zvyšovaní základného imania cez nové peňažné vklady musia byť predošlé peňažné vklady úplne splatené, pre nepeňažné vklady táto podmienka stanovená nie je. Podstatou tohto obmedzenia je zabránenie vytvárania fiktívneho základného imania. Ak by totiž pôvodné peňažné vklady neboli splatené a súčasne by sa prevzali ďalšie vklady, ktoré by opäť neboli splatené v plnej výške, došlo by k zvýšeniu základného imania napriek tomu, že zapísaný stav by neodrážal skutočnosť.
Zvýšenie základného imania nepeňažnými vkladmi je prípustné už pred týmto úplným splatením. Ak sa má základné imanie zvyšovať nepeňažnými vkladmi, schvaľuje valné zhromaždenie nepeňažný vklad, ako aj výšku peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započíta na vklad spoločníka.
Postup zvyšovania základného imania z peňažných a nepeňažných vkladov je možné upraviť v spoločenskej zmluve alebo rozhodnutím valného zhromaždenia o zvýšení základného imania.
Obchodný zákonník dáva spoločníkom prednostné právo na nové vklady, pretože pri zvyšovaní základného imania sa môžu novými vkladmi, či už peňažnými alebo nepeňažnými, zmeniť výšky podielov jednotlivých spoločníkov. Ak spoločenská zmluva alebo rozhodnutie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania neurčí inak, majú doterajší spoločníci prednostné právo prevziať záväzok na nové vklady v pomere zodpovedajúcom ich doterajším vkladom. Potrebné je dodržať lehotu určenú spoločenskou zmluvou, inak platí lehota do jedného mesiaca od prijatia rozhodnutia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania.
Na zvýšenie základného imania novými vkladmi sa použijú primerane ustanovenia Obchodného zákonníka o splácaní vkladov pri založení spoločnosti.
Zvyšovanie základného imania z vlastných zdrojov spoločnosti
V druhom prípade hovoríme o tzv. nominálnom zvýšení základného imania spoločnosti. Ide o zvýšenie základného imania s.r.o. z majetku spoločnosti a upravuje ho ustanovenie § 144 Obchodného zákonníka. Nevkladajú sa žiadne nové vklady, peňažné ani nepeňažné. Nemenia sa ani podiely (pomer podielov) jednotlivých spoločníkov.
Na rozdiel od prvého spôsobu zvýšenia základného imania, pri zvyšovaní základného imania z vlastných zdrojov nie je možné dohodnúť v spoločenskej zmluve iný postup, ako stanovuje Obchodný zákonník.
Použiť je možné nerozdelený zisk z predchádzajúcich období alebo iné vlastné zdroje. Nie je napríklad možné použiť prostriedky z rezervného fondu a ďalších fondov, ktoré sa vytvárajú povinne.
Pred schválením tzv. podnikateľského kilečka platilo, že účtovná závierka s.r.o., v ktorej sa základné imanie zvyšovalo práve z vlastných zdrojov spoločnosti, musela byť schválená valným zhromaždením a overená audítorom.
Zmena podmienok pri zvyšovaní základného imania s.r.o. z nerozdeleného zisku
Parlament dňa 9.7.2020 schválil v rámci opatrení pre podnikateľov tzv. podnikateľského kilečka zmeny týkajúce sa podmienok pre zvyšovanie základného imania z nerozdeleného zisku alebo z iných vlastných zdrojov vykázaných v individuálnej účtovnej závierke. Účinnosť tohto ustanovenia je dňom vyhlásenia v Zbierke zákonov, teda od 21.7.2020.
Základné imanie je možné po novom zvýšiť na základe individuálnej účtovnej závierky schválenej valným zhromaždením v lehote 6 mesiacov od jej zostavenia. Zmena sa týka práve nominálneho zvyšovania základného imania (z vlastných zdrojov) v spoločnosti s ručením obmedzeným.
Ak sa na zvýšenie základného imania s.r.o. použije nerozdelený zisk, ktorý by inak mohol byť vyplatený spoločníkom a hodnota zvýšenia základného imania nepresahuje hodnotu základného imania pred jeho zvýšením, účtovná závierka spoločnosti už nemusí byť overená audítorom.
Príklad na zvýšenie základného imania o sumu, ktorá je nižšia ako jeho hodnota pred zvýšením:
Hodnota základného imania s.r.o. je 5 000 eur. Spoločníci sa dohodnú na zvýšení hodnoty základného imania z nerozdeleného zisku, ktorý by inak mohol byť vyplatený spoločníkom. Zvýšenie základného imania bude na základe schválenej individuálnej účtovnej závierky, pričom platí, že ku dňu konania valného zhromaždenia neuplynulo viac ako šesť mesiacov odo dňa, ku ktorému sa táto účtovná závierka zostavuje. Výška nerozdeleného zisku, ktorý sa použije na zvýšenie základného imania je 2 000 eur. Vyžaduje sa v tomto prípade overenie účtovnej závierky audítorom?
Keďže hodnota zvýšenia základného imania nepresahuje hodnotu základného imania pred jeho zvýšením (2 000 eur je nižšia suma ako 5 000 eur) a sú splnené aj ostatné podmienky ustanovenia § 144 Obchodného zákonníka, nie je overenie účtovnej závierky audítorom už potrebné.
Príklad na zvýšenie základného imania o sumu, ktorá je vyššia ako jeho hodnota pred zvýšením:
Hodnota základného imania s.r.o. je rovnako 5 000 eur. Výška nerozdeleného zisku, ktorý je možné vyplatiť spoločníkom, a ktorý sa použije na zvýšenie je 10 000 eur. Podmienka schválenia účtovnej závierky a konania valného zhromaždenia do šiestich mesiacov odo dňa zostavenia účtovnej závierky je splnená. Vyžaduje sa v takomto prípade overenie účtovnej závierky audítorom?
Z dôvodu, že nie je splnená podmienka § 144, ktorá hovorí, že hodnota zvýšenia základného imania nemôže presiahnuť hodnotu základného imania pred jeho zvýšením, vyžaduje sa overenie účtovnej závierky audítorom.
Ide najmä o odbúranie byrokratickej záťaže podnikateľov, pretože mnohokrát museli spoločnosti s ručením obmedzeným mať účtovnú závierku overenú audítorom len z dôvodu, že základné imanie zvyšovali z nerozdeleného zisku.
Dôvodová správa k schválenej zmene zákona uvádza, že v prípade nerozdeleného zisku, ktorý by aj tak mohol byť v súlade s ostatnými ustanoveniami Obchodného zákonníka vyplatený spoločníkom, niet dôvodu trvať na auditovaní účtovnej závierky v spoločnosti s ručením obmedzeným. Účtovná závierka s.r.o., ktorej výsledky majú byť použité ako podklad pre zvýšenie základného imania tak nebude musieť byť overená audítorom.
Zmenami prešli tiež veľkostné kritériá týkajúce sa auditu účtovnej závierky – viac informácií nájdete v článku Povinnosť auditu - zvýšenie kritérií od roku 2021 a 2022.
