Musíte sa registrovať do goAML, aj keď máte účtovníctvo či ekonomické poradenstvo iba zapísané, no nevykonávate ich? Odborníčka vysvetľuje registračné povinnosti vybraných podnikateľov aj praktické otázky registrácie.
Povinnosť registrácie do informačného systému goAML, ako aj plnenie povinností podľa nedávno novelizovaného zákona č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu (ďalej aj „AML zákon“) sa týka viacerých skupín podnikateľov, tzv. povinných osôb. Nejasnosti vznikajú najmä v prípadoch, keď má podnikateľ určitú činnosť zapísanú medzi predmetmi podnikania, no v skutočnosti ju nevykonáva. Musí sa zaregistrovať aj vtedy?
V článku sa preto zameriame na vybrané skupiny povinných osôb, pri ktorých vznikajú v praxi otázky týkajúce sa registrácie do goAML. Ide najmä o podnikateľov s oprávnením na vedenie účtovníctva, na poskytovanie organizačného a ekonomického poradenstva (ktoré patria medzi voľné živnosti a v predmete podnikania ich má zapísané veľké množstvo firiem) či advokátov. Vysvetlíme tiež, kedy môže registračná povinnosť vzniknúť pri hotovostných obchodoch a na čo si dať pozor pri samotnej registrácii do systému goAML.
Nejde pritom o úplný výpočet povinných osôb podľa AML zákona. Registračná povinnosť sa vzťahuje aj na ďalšie subjekty, napríklad na banky a ďalšie finančné inštitúcie, daňových poradcov, audítorov a mnohých iných. Všetky povinné osoby sú uvedené v § 5 AML zákona.
Registračné povinnosti vybraných podnikateľov a praktické otázky registrácie do goAML približuje advokátka Mgr. Zuzana Kolenová, spolupracujúca s advokátskou kanceláriou MÚDRY & MINÁRIKOVÁ. Vo svojej praxi sa špecializuje aj na problematiku AML, vrátane právneho poradenstva povinným osobám a ich zastupovania pri kontrolách Finančnej spravodajskej jednotky.
Registrácia do goAML pri vedení účtovníctva
Musí sa do systému goAML registrovať aj podnikateľ, ktorý má v predmete svojho podnikania zapísané vedenie účtovníctva, ale túto činnosť nevykonáva?
Áno. Podľa aktuálneho usmernenia Finančnej spravodajskej jednotky (FSJ) je rozhodujúce už samotné nadobudnutie oprávnenia na výkon činnosti, s ktorou AML zákon spája postavenie povinnej osoby. Nie je podstatné, či podnikateľ túto činnosť skutočne vykonáva.
Ak má teda spoločnosť medzi predmetmi podnikania zapísané vedenie účtovníctva, registračná povinnosť sa na ňu vzťahuje aj vtedy, keď účtovné služby neposkytuje a ani ich poskytovať neplánuje.
FSJ tento výklad výslovne potvrdila v usmernení zo 14. októbra 2026. Súčasne upozornila, že nesprávny je názor, podľa ktorého podnikateľ nie je povinnou osobou len preto, že zapísanú činnosť fakticky nevykonáva.
Aké možnosti má podnikateľ, ktorý účtovné služby neposkytuje, a aké lehoty platia na registráciu?
Podnikateľ má v zásade dve možnosti. Buď sa zaregistruje do systému goAML, alebo zosúladí zapísané predmety podnikania so skutočne vykonávanou činnosťou, teda zabezpečí výmaz nepotrebného predmetu podnikania.
Pre osoby, ktoré mali postavenie povinnej osoby už pred 1. júnom 2026, platí prechodná lehota na registráciu do 30. novembra 2026. Osoby, ktorým toto postavenie vzniklo od 1. júna 2026, sa registrujú do 30 dní od jeho vzniku.
Treba však upozorniť, že samotná registrácia nie je jedinou povinnosťou vyplývajúcou z AML zákona. Povinné osoby musia plniť aj ďalšie zákonné požiadavky, najmä mať vypracovaný program vlastnej činnosti a hodnotenie rizík v rozsahu zodpovedajúcom ich činnosti. Tieto dokumenty sa do systému goAML nenahrávajú, ale povinná osoba ich musí mať spracované a riadiť sa nimi.
Musia sa samostatne registrovať aj účtovníci, ktorí pracujú pre účtovnú firmu?
Pri spolupracujúcich účtovníkoch treba rozlišovať, či ide o zamestnancov, ktorí účtovníctvo vykonávajú v rámci pracovného pomeru, alebo o samostatných podnikateľov s vlastným oprávnením na vedenie účtovníctva. Zamestnanec sa len z dôvodu výkonu účtovných úloh v pracovnom pomere samostatne neregistruje, ak sám nemá živnostenské oprávnenie alebo iné postavenie povinnej osoby. Naopak, podnikateľ s vlastným oprávnením na vedenie účtovníctva musí posúdiť svoju samostatnú registračnú povinnosť, a to aj vtedy, keď služby poskytuje ako externý spolupracovník inej spoločnosti.
Od júla 2027 sa začne uplatňovať nové európske AML nariadenie. Zmení sa niečo pri posudzovaní registračnej povinnosti?
Od 10. júla 2027 sa začne uplatňovať nové európske AML nariadenie (EÚ) 2024/1624. Podľa jeho čl. 3 ods. 3 písm. a) sa pre vznik postavenia povinnej osoby pri niektorých podnikateľoch zavádza aj kritérium tzv. hlavnej podnikateľskej činnosti. Rozlišovanie medzi hlavnou a vedľajšou činnosťou sa však nebude vzťahovať na audítorov, externých účtovníkov a daňových poradcov, ale na ďalšie osoby poskytujúce pomoc alebo poradenstvo v oblasti účtovníctva alebo daní.
Zaujímavý príklad posudzovania hlavnej a vedľajšej činnosti možno už teraz nájsť vo Veľkej Británii pri virtuálnych asistentkách, ktoré popri administratívnej podpore vykonávajú aj určité účtovné úkony. Britská úprava za stanovených podmienok pracuje aj s hranicou 5 % obratu z účtovných služieb z celkových poskytovaných služieb. T. j. ak osoba vystaví faktúry na účtovné služby, ktoré jej prinesú obrat pod 5 % z jej celkového obratu, povinnou osobou nie je.
Zatiaľ nie je k dispozícii osobitné výkladové usmernenie, ktoré by jednoznačne určovalo, podľa akých kritérií sa má hlavná činnosť na účely uvedeného ustanovenia nariadenia posudzovať. Nariadenie tiež nestanovuje konkrétny percentuálny podiel obratu.
Táto budúca európska úprava však nemení aktuálnu registračnú povinnosť podľa slovenského AML zákona a usmernenia FSJ zo 14. októbra 2026. Podľa tohto usmernenia sa podnikateľ s oprávnením na vedenie účtovníctva musí zaregistrovať do systému goAML aj vtedy, keď túto činnosť fakticky nevykonáva.
Je takéto usmernenie právne záväzné?
Usmernenia FSJ nie sú právne záväzné a iné orgány alebo súdy môžu dospieť k odlišnému právnemu výkladu. FSJ však v usmernení uvádza, že postup povinnej osoby v súlade s týmto usmernením bude pri výkone kontroly považovať za súladný so zákonom, ak sa usmernenie na danú situáciu vzťahuje. Spochybniť výklad FSJ by mohol až súd v správnom súdnom konaní, pričom takéto konania sú v tejto oblasti skôr výnimočné.
Registrácia do goAML pri ekonomickom a organizačnom poradenstve
Musí sa do systému goAML registrovať každý podnikateľ, ktorý má v predmete podnikania zapísané podnikateľské, organizačné a ekonomické poradenstvo?
Nie. Pri organizačných a ekonomických poradcoch je situácia odlišná od účtovníkov. Samotný zápis predmetu podnikania „činnosť podnikateľských, organizačných a ekonomických poradcov“ ešte nezakladá registračnú povinnosť do systému goAML.
Podľa § 5 ods. 1 písm. l) AML zákona je rozhodujúce, či podnikateľ v rámci tejto činnosti skutočne vykonáva niektorú z činností uvedených v § 5 ods. 1 písm. j) alebo § 9 písm. b) AML zákona.
Pri akých konkrétnych poradenských službách môže podnikateľovi vzniknúť registračná povinnosť?
Môže ísť napríklad o poskytovanie služieb pri kúpe a predaji nehnuteľností alebo obchodných spoločností, správu peňažných prostriedkov či účtov klienta, poskytovanie služieb pri zakladaní obchodných spoločností, zabezpečovanie ich sídla alebo ďalšie služby súvisiace so správou obchodných spoločností v rozsahu uvedenom v AML zákone. Rozhodujúci je vždy skutočný obsah poskytovanej služby a splnenie zákonných podmienok.
Naopak, podnikateľ, ktorý poskytuje bežné ekonomické poradenstvo, napríklad vypracúva podnikateľské plány, analyzuje náklady alebo nastavuje interné procesy, sa nestáva povinnou osobou automaticky iba z dôvodu zapísaného predmetu podnikania.
Ako je to s holdingovými spoločnosťami, ktoré fakturujú dcérskym spoločnostiam manažérske služby?
Osobitnú pozornosť si zaslúžia holdingové spoločnosti. V praxi sa stretávame s tým, že materská spoločnosť poskytuje dcérskym spoločnostiam rôzne služby, za ktoré fakturuje tzv. management fee. Môže ísť o administratívnu podporu, reporting, koordináciu činností, ale aj o služby súvisiace so zakladaním či správou obchodných spoločností.
V takýchto prípadoch nemožno vychádzať iba z označenia fakturovanej služby alebo zo zapísaného predmetu podnikania. Rozhodujúci je jej skutočný obsah, a to, či zodpovedá činnostiam vymedzeným AML zákonom. Ak ide o služby súvisiace so zakladaním alebo správou obchodných spoločností, môže prichádzať do úvahy aj postavenie povinnej osoby podľa § 5 ods. 1 písm. k) AML zákona. Nie každá administratívna alebo manažérska služba poskytovaná v rámci skupiny spoločností však musí automaticky predstavovať činnosť povinnej osoby. Vyhodnotenie si treba zapísať a zdokumentovať.
Registrácia advokátov do systému goAML
Musí sa do systému goAML registrovať každý advokát?
Nie. Samotný výkon advokácie neznamená, že advokát musí byť automaticky zaregistrovaný v systéme goAML. Advokátovi nevzniká postavenie povinnej osoby automaticky získaním advokátskeho oprávnenia, ale pri poskytovaní právnych služieb vymedzených v § 5 ods. 1 písm. j) AML zákona.
Pri ktorých právnych službách teda vzniká advokátovi postavenie povinnej osoby?
V praxi pôjde napríklad o prípravu kúpnej zmluvy na nehnuteľnosť, právny audit súvisiaci s jej plánovanou kúpou alebo prípravu zmluvy o prevode obchodného podielu (SPA), ak sú splnené zákonné podmienky. Pri právnom audite je dôležité, aby právna služba skutočne súvisela s finančnou operáciou alebo konaním smerujúcim k pohybu finančných prostriedkov v zákonom vymedzenej oblasti. Samotné označenie služby ako právny audit alebo due diligence preto nemusí postačovať.
Typickým príkladom je aj advokátska úschova finančných prostriedkov, napríklad kúpnej ceny nehnuteľnosti, alebo zastupovanie klienta pri založení či správe bankového účtu alebo účtu cenných papierov vedeného v centrálnom depozitári.
A naopak, pri ktorých právnych službách advokátovi registračná povinnosť nevzniká?
Samotná príprava či kontrola bežnej obchodnej zmluvy, napríklad lízingovej zmluvy na motorové vozidlo, spravidla nezakladá postavenie povinnej osoby, pokiaľ advokát súčasne neposkytuje inú službu spadajúcu do pôsobnosti AML zákona. Rozhodujúce nie je iba to, či na základe zmluvy dochádza k platbe, ale predovšetkým predmet a skutočný obsah poskytovanej právnej služby.
Ak advokát poskytuje výlučne právne služby, ktoré do tohto rozsahu nepatria, napríklad zastupovanie v bežných súdnych sporoch, samotné advokátske oprávnenie mu registračnú povinnosť nezakladá.
V akej lehote sa musí advokát zaregistrovať, ak začne poskytovať služby podliehajúce AML zákonu?
Registračná povinnosť vznikne, keď začne poskytovať právnu službu, pri ktorej nadobudne postavenie povinnej osoby podľa AML zákona. Prakticky preto odporúčam vyhodnotiť charakter pripravovaného právneho zastúpenia už pri prijímaní klienta a pred začatím poskytovania takejto služby.
Ak advokát nadobudne postavenie povinnej osoby od 1. júna 2026, musí sa zaregistrovať do 30 dní od jeho vzniku. Ak mal postavenie povinnej osoby už pred 1. júnom 2026, vzťahuje sa na neho prechodná registračná lehota do 30. novembra 2026. Osobitne treba posúdiť situáciu advokáta, ktorý služby podliehajúce AML režimu poskytoval v minulosti, ale pred 1. júnom 2026 ich poskytovanie ukončil. Usmernenie FSJ otázku trvania postavenia povinnej osoby v takomto prípade výslovne nerieši.
Registrácia do goAML pri hotovostných obchodoch
Vzniká registračná povinnosť aj podnikateľovi, ktorý uskutoční hotovostný obchod v hodnote najmenej 10 000 eur?
Áno, § 5 ods. 3 AML zákona je naďalej súčasťou právnej úpravy a má význam aj pri určovaní registračnej povinnosti do systému goAML.
Podľa tohto ustanovenia sa povinnou osobou môže stať aj podnikateľ, ktorý inak nepatrí medzi povinné osoby podľa § 5 ods. 1 a 2, ak vykoná obchod v hotovosti v hodnote najmenej 10 000 eur. Zákon pritom zohľadňuje aj viaceré na seba nadväzujúce obchody, ktoré sú alebo môžu byť prepojené.
FSJ v usmernení zo 14. októbra 2026 zaraďuje tieto subjekty medzi osoby, ktorým registračná povinnosť vzniká až uskutočnením zákonom vymedzeného obchodu.
Ak teda podnikateľ takýmto obchodom nadobudne postavenie povinnej osoby od 1. júna 2026, uplatní sa všeobecná lehota 30 dní na registráciu do goAML. Spätná registrácia sa tu neuplatní.
Ako však táto hranica súvisí so zákazom hotovostných platieb podnikateľov nad 5 000 eur?
V praxi je však potrebné zohľadniť aj zákon č. 394/2012 Z. z. o obmedzení platieb v hotovosti, podľa ktorého sa od 1. januára 2026 zakazujú hotovostné platby prevyšujúce 5 000 eur, ak je aspoň jednou zo strán podnikateľ alebo právnická osoba. Pri platbách medzi fyzickými osobami – nepodnikateľmi je limit 15 000 eur. Tieto osoby však nie sú povinnými osobami podľa § 5 ods. 3 AML zákona, a preto fyzickým osobám nepodnikateľom samotným uskutočnením takejto hotovostnej platby nevzniká povinnosť registrácie do systému goAML.
Hranica 10 000 eur podľa AML zákona tak zostáva relevantná najmä pri podnikateľských hotovostných transakciách, na ktoré sa vzťahuje niektorá zo zákonných výnimiek zo zákazu platieb v hotovosti, prípadne pri posudzovaní transakcií uskutočnených v rozpore s týmto zákazom.
Pre úplnosť treba uviesť, že hodnotová hranica 10 000 eur sa v AML zákone uplatňuje aj v ďalších prípadoch, napríklad pri sprostredkovaní prenájmu nehnuteľností podľa § 5 ods. 1 písm. i) alebo pri činnostiach podľa § 5 ods. 1 písm. m). Pri týchto kategóriách však treba samostatne posudzovať zákonom stanovené podmienky vzniku postavenia povinnej osoby.
Praktický postup registrácie do systému goAML a časté problémy
Čo by si mali podnikatelia pripraviť pred začatím registrácie do goAML?
Praktickým odporúčaním je pripraviť si všetky potrebné doklady a údaje ešte pred začatím vypĺňania registračného formulára. Niektoré položky totiž nemusia byť pre používateľa na prvý pohľad zrozumiteľné.
Pri právnickej osobe odporúčam pripraviť si aktuálny výpis z obchodného registra vo formáte PDF. O elektronický výpis použiteľný na právne účely možno požiadať prostredníctvom elektronických služieb obchodného registra; pri príslušnej elektronickej službe je možné získať ho bezplatne do elektronickej schránky. Podľa mojich skúseností takýto výpis z obchodného registra príde do elektronickej schránky do pár minút.
Pokiaľ však osoba nemá aktuálne prístup k elektronickej schránke, môže si výpis použiteľný na právne účely vyžiadať aj na ktorejkoľvek pošte alebo u notára a následne k registrácii priložiť sken výpisu vo formáte PDF. Zákon neustanovuje lehotu, o aký starý výpis má ísť. Z mojej skúsenosti viem, že sa akceptovali aj výpisy staršie ako 6 mesiacov. Len obyčajný odkaz na zverejnený obchodný register alebo kópia výpisu, ktorý nie je použiteľný na právne úkony, nepostačuje.
Pri fyzických osobách – podnikateľoch je vhodné mať pripravené osvedčenie o živnostenskom oprávnení, prípadne výpis zo živnostenského registra. Pri regulovaných profesiách je potrebné pripraviť doklad o príslušnom profesijnom oprávnení, napríklad pri audítoroch, daňových poradcoch alebo advokátoch. Len obyčajná kópia webovej stránky z príslušného zoznamu, kde je povinná osoba zapísaná, nepostačuje.
Ktoré údaje vo formulári môžu podnikateľom spôsobovať problémy?
Odporúčam pripraviť si najmä:
- presný obchodný názov a jeho skratku, ktorá sa pri formulári povinne vyžaduje,
- bankový identifikačný kód SWIFT/BIC; nejde o IBAN, ale kód banky,
- údaje osoby, ktorá bude administrátorom alebo správcom konta v systéme goAML, najmä meno, priezvisko, e-mailovú adresu, telefón, prihlasovacie meno a heslo.
Pri vypĺňaní adresy sa mi osvedčilo zvoliť typ adresy „sídelná“ a pri kontaktných údajoch príslušné označenie „firemný“ kontakt a typ kom. „mobil“.
Ktoré údaje je potrebné pri registrácii do goAML vyplniť a ktoré je lepšie neuvádzať?
Ako praktický tip odporúčam pri registrácii do systému goAML rozlišovať medzi povinnými a nepovinnými údajmi. Povinné polia sú označené hviezdičkou a zvýraznené červenou farbou. Registračný formulár obsahuje aj množstvo nepovinných polí, napríklad rodné číslo administrátora či číslo dokladu totožnosti. Ak ich vyplnenie nie je označené ako povinný údaj na splnenie registračnej povinnosti, odporúčam tieto údaje neuvádzať, a to aj s ohľadom na zásadu minimalizácie osobných údajov podľa GDPR.
Z dostupných informácií nie je zrejmé, prečo formulár obsahuje aj tieto nepovinné identifikačné údaje, zákon ich podľa môjho vedomia nevyžaduje. Jedným z možných vysvetlení je skutočnosť, že goAML je medzinárodne využívaný systém (UNODC uvádza, že ho využíva viac ako 70 členských štátov) a požiadavky na rozsah registračných údajov sa môžu v jednotlivých krajinách líšiť. Ide však o moje predpokladané vysvetlenie, nie o potvrdené stanovisko FSJ.
Kto by mal byť administrátorom konta v systéme goAML?
Podľa § 20 ods. 2 písm. h) AML zákona musí byť v programe vlastnej činnosti určená osoba, ktorá zabezpečuje okrem iného ohlasovanie neobvyklých obchodných operácií a priebežný styk s Finančnou spravodajskou jednotkou. Ak má povinná osoba v systéme goAML iba jeden používateľský prístup, z praktického hľadiska je vhodné, aby jeho administrátorom bola práve táto určená osoba. Zákon však výslovne nevyžaduje, aby išlo o totožné osoby.
Ako postupovať, ak podnikateľ patrí do viacerých kategórií povinných osôb? Musí sa registrovať viackrát?
Osobitnou otázkou je súbeh viacerých kategórií povinných osôb. Napríklad daňový poradca, ktorý zároveň poskytuje účtovné služby, sa neregistruje dvakrát. Vo formulári uvedie prevažujúcu činnosť, napríklad „daňový poradca“, a v poznámke doplní, že postavenie povinnej osoby mu vzniká aj z dôvodu poskytovania účtovných služieb. Rovnako platí, že ak už zaregistrovanej povinnej osobe neskôr vznikne postavenie povinnej osoby aj podľa ďalšieho ustanovenia § 5 AML zákona, nevzniká jej tým povinnosť vykonať novú registráciu.
Čo by ste podnikateľom odporučili na záver? Na čo by nemali zabudnúť?
Registráciu odporúčam nenechávať na posledné dni pred 30. novembrom 2026. Podnikateľ môže až pri vypĺňaní zistiť, že nemá pripravený potrebný doklad, údaje administrátora konta alebo správne identifikovanú kategóriu povinnej osoby. Registračná lehota je síce splnená odoslaním „úplnej“ žiadosti, ale môže sa stať, že FSJ vyhodnotí prvé odoslanie formulára ako neúplné (napr. z dôvodu nesprávnej prílohy – preukázania podnikateľského oprávnenia) a lehotu pri ďalšom odoslaní už nestihnete.
Registrácia do goAML je navyše iba jednou z povinností podľa AML zákona. Nenahrádza program vlastnej činnosti, hodnotenie rizík ani ďalšie povinnosti, ktoré sa na konkrétnu povinnú osobu vzťahujú.
