Novela Obchodného zákonníka – zlučovanie obchodných spoločností a iné novinky

Veronika Solíková | 17.02.2017
Novela Obchodného zákonníka – zlučovanie obchodných spoločností a iné novinky
Boj proti daňovým podvodom bude pokračovať aj sprísnením kontroly obchodných spoločností, ktoré zaniknú bez likvidácie (napr. zlúčením či splynutím). Má sa zaviesť, okrem iného, povinnosť odovzdávať elektronickú archiváciu účtovníctva a záznamov o DPH daňovému úradu.

V legislatívnom procese na nachádza novela zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“), ktorá má rozšíriť povinnosti obchodných spoločností zanikajúcich bez likvidácie v oblasti daní a účtovníctva. Cieľom novely je zakročiť v boji proti daňovým podvodom, nakoľko dokazovanie podvodov často v praxi sťažuje zlučovanie obchodných spoločností.

Účtovníctvo a záznamy o DPH by sa mali elektronicky predkladať daňovému úradu

Zlučovanie obchodných spoločností, vytváranie neprehľadných majetkových a finančných tokov a „strata“ účtovných záznamov sú častými praktikami na cielené sťaženie až zabránenie dokázania daňového podvodu. Uvedené praktiky, napr. zlúčenie desiatok spoločností, obmedzujú výkon daňovej kontroly a sťažujú pozíciu veriteľov pri zisťovaní skutočnosti, kto je aktuálnym právnym nástupcom (t. j. od koho majú právo požadovať plnenie – napr. zaplatenie faktúr).

Novelou Obchodného zákonníka sa má, v prípade jej schválenia, ustanoviť povinnosť pred zánikom obchodnej spoločnosti bez likvidácie (napr. zlúčenie s.r.o. s inou s.r.o.)predložiť daňovému úradu účtovníctvo v elektronickej podobe a tým zamedziť nepredkladaniu účtovnej dokumentácie potrebnej pre výkon daňovej kontroly.

Každá obchodná spoločnosť (napr. s.r.o.) bude musieť mať konateľa

Prekážkou v dokazovaní daňového podvodu je aj tzv. opustenie spoločnosti, čo znamená, že posledný člen štatutárneho orgánu (napr. konateľ) sa vzdá svojej funkcie alebo sa obchodný podiel prevedie na inú obchodnú spoločnosť, ktorá je nekontaktnou osobou. Akonáhle sa obchodná spoločnosť stáva nekontaktnou, nie je prakticky možné došetriť akékoľvek skutočnosti a požadovať plnenie daňových povinností.

V tomto smere je možné očakávať zmeny v Obchodnom zákonníku, ktoré budú súvisieť so zápisom zmien najmä konateľov spoločností s ručením obmedzeným.

Kedy budú tieto vážne zmeny v Obchodnom zákonníku platné?

Možno očakávať, že zmeny nadobudnú účinnosť od roku 2018. Podľa schválenej aktualizácie Akčného plánu boja proti daňovým podvodom na roky 2012 – 2016 je stanovený termín realizácie novely Obchodného zákonníka do 31.12.2016.

5. decembra 2016 bola v súlade s novými pravidlami legislatívneho procesu predložená predbežná informácia o zámere Ministerstva spravodlivosti SR novelizovať Obchodný zákonník. Konkrétne paragrafové znenie novely zatiaľ nebolo zverejnené. Možno ho však v blízkom období očakávať.

Zmeny v obchodnom registri - prepojenie nielen obchodných registrov v EÚ

Novelizovať sa má aj zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o obchodnom registri“). V zmysle zverejnených legislatívnych materiálov sa má zapracovať do slovenskej legislatívy smernica Európskej únie.

Novelou zákona o obchodnom registri sa má vytvoriť legislatívny základ pre vytvorenie komunikačnej platformy, ktorá zabezpečí cezhraničný prístup k obchodným informáciám o spoločnostiach a ich pobočkách zriadených v iných členských štátoch. Nemá ísť o vytvorenie novej centrálnej databázy alebo o harmonizáciu vnútroštátnych registrov. Na základe platformy si majú registre jednotlivých členských štátov elektronicky vymieňať informácie.

Systém prepojenia centrálnych registrov, obchodných registrov a registrov spoločností by mal zabezpečovať:

  • zverejňovanie zapisovaných údajov a poskytovanie uložených listín,
  • vykonanie výmazu podniku zahraničnej osoby alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby na základe oznámenia zahraničného obchodného registra alebo inej evidencie, že došlo k zrušeniu alebo k výmazu zapísanej zahraničnej osoby,
  • zverejňovanie informácií pri cezhraničnom zlúčení alebo cezhraničnom splynutí, pri ktorom je nástupníckou spoločnosťou slovenská zúčastnená spoločnosť, že cezhraničné zlúčenie alebo cezhraničné splynutie nadobudlo účinnosť.

Najlepšie články do vášho mailu každý pondelok

Čítajte len to, čo vás naozaj zaujíma. Sumár vybraných článkov raz za týždeň, žiadny spam. Zasielanie newslettra si môžete kedykoľvek vypnúť.

Zvoľte si témy: