Od augusta 2026 už nebude stačiť vlastná spoločenská zmluva. K založeniu s.r.o. tak bude potrebné prizvať notára alebo advokáta. Prehľad nových pravidiel.
Spoločnosť s ručením obmedzeným je spoločnosť, ktorej základné imanie tvoria vopred určené vklady spoločníkov. Na identifikáciu slúži skratka „s.r.o.“, „spol. s r.o.“ alebo celé označenie „spoločnosť s ručením obmedzeným“ v názve spoločnosti.
Spôsob založenia a vzniku tejto spoločnosti upravuje zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“). S účinnosťou od 17.8.2026 Obchodný zákonník prechádza zmenou spôsobenou novým zákonom o obchodnom registri, zákonom č. 29/2026 Z. z. (ďalej len „zákon o obchodnom registri“), a to aj v súvislosti so založením a vznikom spoločnosti s ručením obmedzeným.
Aj po zmenách zostáva zakladateľom na výber z dvoch možností založenia s.r.o., a to zjednodušeným spôsobom alebo klasickým spôsobom. Založenie s.r.o. zjednodušeným spôsobom však nie je aplikovateľné pre všetky typy spoločností a má svoje podmienky.
Spravidla, v každej z oboch možností bude potrebné mať zabezpečené:
- spoločenskú zmluvu alebo zakladateľskú listinu,
- návrh na registráciu (pôvodne návrh na zápis do obchodného registra),
- oprávnenie podnikať (živnostenské oprávnenie),
- listinu preukazujúcu vlastnícke alebo užívacie právo k nehnuteľnosti, ktorá alebo jej časť, sa majú zapísať ako sídlo alebo miesto podnikania s.r.o., príp. súhlas vlastníka nehnuteľnosti s jej zápisom ako sídlom alebo miestom podnikania s.r.o.,
- uhradený súdny poplatok.
Založená spoločnosť (akákoľvek) vzniká zápisom do obchodného registra. Proces založenia a proces vzniku s.r.o. je preto potrebné rozlišovať.
Spoločenská zmluva a zakladateľská listina od 17.8.2026
Spoločenská zmluva a zakladateľská listina predstavujú v zásade rovnaký dokument, označenie rozlišuje, či bola spoločnosť založená viacerými subjektami (spoločenská zmluva) alebo len jednou osobou (zakladateľská listina).
Spôsob vyhotovenia spoločenskej zmluvy, resp. zakladateľskej listiny sa od 17.8.2026 mení. Obchodný zákonník vyžaduje, aby po novom mal tento zakladajúci dokument formu notárskej zápisnice o právnom úkone alebo bol autorizovaný advokátom. Inými slovami tak nebude stačiť spísanie a podpísanie spoločenskej zmluvy/zakladateľskej listiny v pohodlí domova. Výnimkou zostane aj naďalej zjednodušené založenie s.r.o., v prípade ktorého sa notárska zápisnica alebo autorizácia spoločenskej zmluvy advokátom aj vyžadovať nebude.
Len s takýmto dokumentom bude obchodný register od 17.8.2026 postupovať pri registrácii založenej obchodnej spoločnosti. Výhodou spísania spoločenskej zmluvy/zakladateľskej listiny formou notárskej zápisnice alebo autorizáciou advokátom je možnosť získať dokumenty v správnej elektronickej podobe potrebnej pre registráciu do obchodného registra a zníženie chybovosti. Registrácia (doposiaľ známe ako návrh na vklad), ktorej výsledkom má byť zapísanie s.r.o. do obchodného registra, a teda vlastný vznik s.r.o., sa realizuje elektronickými prostriedkami prostredníctvom na to určeného elektronického formulára a špecializovaného portálu.
K návrhu na registráciu sa priložia všetky relevantné prílohy, vrátane spoločenskej zmluvy/zakladateľskej listiny v správnej forme. Návrh na registráciu založenej spoločnosti s ručením obmedzeným podávajú všetci konatelia
Nevýhodou je vznik novej poplatkovej povinnosti, ktorá je s vyhotovením notárskej zápisnice alebo autorizáciou advokátom spojená a doposiaľ nebola nevyhnutná.
Spoločenská zmluva od 17.8.2026 – obsah
Zákon o obchodnom registri mení formu spoločenskej zmluvy, jej obsah však zostáva nezmenený. Čo konkrétne je nevyhnutné v spoločenskej zmluve uviesť, upravuje § 110 Obchodného zákonníka, podľa ktorého musí táto zmluva obsahovať:
- obchodné meno a sídlo spoločnosti,
- určenie spoločníkov uvedením názvu a sídla právnickej osoby alebo mena a bydliska fyzickej osoby,
- predmet podnikania (činnosti),
- výšku základného imania,
- výšku vkladu každého spoločníka,
- výšku splatených vkladov pri založení s.r.o. vrátane spôsobu splácania a pri nepeňažných vkladoch aj ich predmet a určenie peňažnej sumy, v akej sa započítavajú na vklad spoločníka, ku ktorému sa zaviazal,
- meno, bydlisko a rodné číslo prvého konateľa/konateľov a spôsob, akým konajú v mene spoločnosti (samostatne, spoločne),
- mená, bydliská a rodné čísla členov prvej dozornej rady, ak sa zriaďuje,
- určenie správcu vkladu,
- výšku rezervného fondu, ak ho spoločnosť vytvára pri svojom vzniku,
- výhody poskytnuté osobám podieľajúcim sa na založení s.r.o. alebo činnostiach smerujúcich k nadobudnutia oprávnenia jej činnosti,
- predpokladané náklady spoločnosti súvisiace so založením a vznikom s.r.o..
Zo spoločenskej zmluvy môže vyplývať, že vnútornú organizáciu upravia stanovy, ktoré s.r.o. vydá. Stanovy môžu obsahovať aj ďalšiu podrobnejšiu úpravu fungovania spol. s r.o.
Zjednodušený spôsob založenia s.r.o. od 17.8.2026
Ako
je uvedené vyššie, zjednodušený spôsob založenia s.r.o. zostáva zachovaný aj od
17.8.2026 a § 110a Obchodného zákonníka, ktorý ho upravuje, sa nedotkli
žiadne zmeny. Aj naďalej sa tak realizuje vyplnením jednoduchého, na to
určeného elektronického formulára, ktorý slúži na vytvorenie spoločenskej
zmluvy.
Pri zjednodušenom založení s.r.o. sa nevyžaduje pre spoločenskú zmluvu forma notárskej zápisnice ani autorizácia advokátom.
Zjednodušený spôsob zakladania s.r.o. je podmienený splnením osobitných podmienok, nie je preto možno ho využiť pre akúkoľvek spoločnosť. Podľa § 110a ods. 2 Obchodného zákonníka je potrebné splniť nasledovné:
- spoločnosť môže mať maximálne 5 spoločníkov,
- účelom založenia s.r.o. je podnikanie,
- predmetom podnikania sú len voľné živnosti (viac sa dočítate v článku zoznam voľných živností v roku 2026),
- predmet podnikania netvorí viac ako 15 voľných živností,
- obchodné meno obsahuje skratku „s.r.o.“ (nie je možnosť výberu),
- spoločníci vložili výlučne peňažné vklady (nepeňažné vklady sa nepripúšťajú),
- správcom vkladu je konateľ a
- s.r.o. nemá dozornú radu.
Uvedené podmienky musia byť splnené súbežne, nie je možné si z nich vyberať či niektorú vynechať.
Síce sa nevyžaduje forma notárskej zápisnice ani autorizácia advokátom, aj návrh v prípade zjednodušeného založenia spoločnosti s ručením obmedzeným cez štandardizovaný formulár musí tak formulár ako aj návrh na registráciu byť autorizovaný, pod čím sa myslí opatrenie kvalifikovaným elektronickým podpisom alebo kvalifikovanou elektronickou pečaťou. Celá registrácia sa uskutočňuje v elektronickej podobe, teda aj prílohy k návrhu je potrebné predložiť elektronicky. Po vyplnení spoločenskej zmluvy/zakladateľskej listiny prostredníctvom na to určeného elektronického formulára vyplní používateľ údaje potrebné v návrhu na registráciu zjednodušene založenej spoločnosti do obchodného registra. Zjednodušené založenie spoločnosti zároveň umožňuje exportovať už raz zadané údaje do návrhu na zápis zjednodušenej spoločnosti do obchodného registra, a preto sa nevyžaduje opätovné vypĺňanie tých istých údajov.
Zápis do obchodného registra – registrácia od 17.8.2026
Pod registráciou je potrebné rozumieť konanie, ktorého cieľom je dosiahnutie zápisu do obchodného registra. Návrh na registráciu možno podať:
- registrovému súdu alebo
- registrátorovi.
Registrovanému súdu sa návrh podáva elektronicky na to určeným formulárom a navrhovateľ (resp. ten, kto návrh podáva, napríklad na základe plnej moci udelenej konateľom/konateľmi spoločnosti) ho musí autorizovať a musí mať elektronickú schránku aktivovanú na doručovanie. Späťvzatie a doplnenie návrhu na registráciu podanému registrovému súdu nie je prípustné, návrh teda musí mať hneď pripojené všetky zápisové podklady. Opravu návrhu na registráciu podaného registrovému súdu alebo doplnenie zápisových podkladov možno vykonať len prostredníctvom námietok proti odmietnutiu vykonania registrácie.
Druhou možnosťou je podať návrh registrátorovi, ktorým je akýkoľvek notár. Rovnako platí elektronická forma, autorizácia navrhovateľom a povinnosť mať aktivovanú elektronickú schránku.
Do obchodného registra budú zapisovať aj notári, nielen súd
Na rozdiel od registrového súdu, v prípade zistených nedostatkov notár skôr, ako odmietne vykonanie registrácie, vyzve na doplnenie či opravu návrh a umožní nedostatky v 15 dňovej lehote odstrániť. Späťvzatie návrhu je aj pri využití služieb notárov ako registrátorov neprípustné, teda sa o návrhu bude vždy konať.
Ako je uvedené vyššie, návrh na registráciu s.r.o. musí byť autorizovaný navrhovateľom alebo jeho zástupcom. Na základe písomného plnomocenstva sa môže navrhovateľ nechať zastúpiť advokátom, notárom alebo fyzickou osobou, ktorá je zamestnancom splnomocniteľa. Pravosť podpisu musí byť buď v elektronickej podobe autorizovaná splnomocniteľom alebo v písomnej podobe úradne osvedčená.
Notár však nebude môcť vykonať registráciu, pokiaľ pripravoval zápisové podklady. Inými slovami, ak notár spisoval spoločenskú zmluvu, nebude môcť totožnú s.r.o. registrovať do obchodného registra a v takom prípade je potrebné obrátiť sa na iného notára alebo registrový súd.
Cena za založenie s.r.o. od 17.8.2026
Poplatok z návrhu na prvozápis do obchodného registra zostáva vo výške 220 eur (od 17.8.2026 sa mení označenie tohto úkonu na registrácia registrovým súdom v obchodnom registri, položka č. 17 v sadzobníku súdnych poplatkov).
Návrh na zápis do obchodného registra sa podáva výlučne elektronickými prostriedkami, preto zákon nepočíta so zľavou z poplatku z návrhu na prvý zápis.
Je však potrebné počítať s ďalšími poplatkami spojenými za vyhotovenie notárskej zápisnice alebo autorizáciu advokátom, ktoré nie sú definované v zákone č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch a poplatku za výpis z registra trestov v znení neskorších predpisov. Preto možno všeobecne konštatovať, že založenie a vznik s.r.o. bude od 17.8.2026 drahšie.
Lustráciou sadzieb notárov a advokátov na dostupných webových stránkach možno všeobecne odhadnúť, že poplatok za spísanie notárskej zápisnice sa bude priemerne pohybovať okolo 100 eur – 150 eur (v závislosti od hodnoty a komplikovanosti prípadu). Odmenu notárov upravuje vyhláška Ministerstva spravodlivosti č. 31/1993 Z. z.
