Založenie a samotný vznik s.r.o. vyžaduje splnenie zákonom určených pravidiel a krokov. Na čo myslieť pri založení s.r.o. v roku 2026 a čo sa v priebehu roka mení, sa dočítate v článku.
Založenie spoločnosti s ručením obmedzeným (ďalej len „s.r.o.“) je základným predpokladom pre jej vznik. Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“) umožňuje výber z dvoch foriem založenia s.r.o., a to zjednodušeným spôsobom alebo klasickým spôsobom. Podklady požadované pre založenie s.r.o. sú v oboch prípadoch rovnaké, rozdiel je v príprave základného dokumentu – spoločenskej zmluvy.
Pre založenie s.r.o. bude bez ohľadu na formu jej založenia potrebné disponovať:
- zakladateľskou listinou, resp. spoločenskou zmluvou,
- živnostenským oprávnením (resp. obdobným oprávnením),
- návrhom na zápis do obchodného registra,
- listinou preukazujúcou vlastnícke alebo užívacie právo k nehnuteľnosti, ktorá alebo jej časť, sa majú zapísať ako sídlo alebo miesto podnikania s.r.o., príp. súhlas vlastníka nehnuteľnosti s jej zápisom ako sídlom alebo miestom podnikania s.r.o.,
- uhradeným súdnym poplatkom.
Spoločenská zmluva a zakladateľská listina v roku 2026
Rozdiel medzi spoločenskou zmluvou a zakladateľskou listinou spočíva v počte subjektov, ktoré spoločnosť zakladajú. Obchodný zákonník umožňuje založiť s.r.o. aj len jedným zakladateľom. V takom prípade sa zakladajúci dokument označuje ako zakladateľská listina.
Obchodný zákonník s cieľom predísť nekalému reťazeniu spoločností s jedným spoločníkom v § 105a zakazuje, aby iná spoločnosť s jedným spoločníkom bola jediným spoločníkom alebo jediným zakladateľom v inej spoločnosti. Pri zakladateľovi – fyzickej osobe, limituje počet jednoosobových spoločností, v ktorých ako jediný spoločník figuruje práve táto fyzická osoba, na maximálne tri spoločnosti.
Uvedené obmedzenie však platí len do 16. 8. 2026, nakoľko 17. 8. 2026 prostredníctvom nového zákona č. 29/2026 Z. z. o obchodnom registri bude novelizovaný aj Obchodný zákonník a § 105a z neho vypustený. Dôvodová správa k novému zákonu o obchodnom registri vypustenie tohto obmedzenia odôvodňuje tým, že sa v praxi neukázalo ako efektívne, pretože každej jednoosobovej spoločnosti s ručením obmedzeným postačovala akákoľvek ďalšia osoba na to, aby spoločne založili neobmedzený počet s.r.o..
S.r.o. môže teda mať len jedného zakladateľa, maximálny počet spoločníkov je obmedzený na 50. Spoločnosť s ručením obmedzeným ale nemôže založiť osoba, ktorá:
- je vedená v zozname daňových dlžníkov,
- má vedené nedoplatky na poistnom na sociálne poistenie,
- je vedená ako povinný v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie.
Pokiaľ však osoba, ktorá chce založiť s.r.o., je vedená v zozname daňových dlžníkov alebo má evidované nedoplatky na poistnom na sociálne poistenie, ale získa súhlas správcu dane, ktorým je daňový alebo colný úrad, prelomí vyššie uvedené obmedzenie a bude môcť napriek nedoplatkom s.r.o. založiť.
Vklad spoločníka pri založení s.r.o. v roku 2026
Každý spoločník sa jedným vkladom podieľa na založení s.r.o. Minimálna výška vkladu je stanovená na 750 eur. Súhrn peňažných i nepeňažných vkladov do spoločnosti vyjadruje základné imanie, ktorého minimálnu výšku Obchodný zákonník stanovil pri s.r.o. na 5 000 eur.
Pokiaľ dôjde k založeniu jednoosobovej s.r.o., t.j. s jedným spoločníkom, v takom prípade jeho vklad bude musieť tvoriť základné imanie vo výške 5 000 eur.
Ak sa spoločník zaviaže vložiť do s.r.o. nepeňažný vklad, musí spoločenská zmluva obsahovať určenie predmetu nepeňažného vkladu a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, ku ktorému sa zaviazal.
Pokiaľ ide o otázku splatnosti vkladu spoločníka, tak pred vznikom s.r.o., ešte pred zápisom s.r.o. do obchodného registra, musí byť na každý peňažný vklad splatených aspoň 30%. Súhrnne, celková hodnota splatených peňažných vkladov a odovzdaných nepeňažných vkladov, musí zodpovedať aspoň sume 50 % zákonom stanovenej minimálnej výšky základného imania, a teda aspoň sume 2 500 eur.
Príklad na určenie výšky základného imania s.r.o.
Ak by sa s.r.o. rozhodli založiť dvaja spoločníci, z ktorých každý má vložiť peňažný vklad v sume 2 500 eur, nebude stačiť, aby pred zápisom do s.r.o. splatili na každý vklad len 30 % (750 eur), pretože by nebola dosiahnutá suma 50 % základného imania. Pred zápisom do obchodného registra bude musieť každý zakladateľ splniť svoj vklad minimálne vo výške 1250 eur. Pokiaľ však jeden uhradí svoj vklad v plnej výške a ním dosiahne minimálnu sumu 50 % základného imania, druhého zakladateľa to nezbaví povinnosti splniť min. 30 % svojho peňažného vkladu, t. j. v takom prípade min. 750 eur.
Zároveň platí, že s.r.o. založená len jedným zakladateľom sa môže zapísať do obchodného registra iba v prípade, ak jej základné imanie bolo splatené v plnej výške.
Spoločenská zmluva v roku 2026
Obchodný zákonník presne vymedzuje povinné náležitosti spoločenskej zmluvy, ktoré pred zápisom do obchodného registra kontroluje registrový súd.
Spoločenská zmluva musí obsahovať:
- obchodné meno, pričom musí obsahovať označenie „spoločnosť s ručeným obmedzeným“, alebo skratku „spol. s r.o.“ alebo „s.r.o.“) a sídlo spoločnosti,
- určenie spoločníkov,
- predmet podnikania,
- výšku základného imania,
- výšku vkladu každého spoločníka a výšku splatených vkladov pri založení spoločnosti vrátane spôsobu splácania a pri nepeňažných vkladoch aj ich predmet a určenie peňažnej sumy, v akej sa započítavajú na vklad spoločníka, ku ktorému sa zaviazal,
- meno, bydlisko a rodné číslo prvého konateľa/prvých konateľov a spôsob, akým konajú v mene spoločnosti,
- mená, bydliská a rodné čísla členov prvej dozornej rady, ak sa zriaďuje,
- určenie správcu vkladu,
- výšku rezervného fondu, ak ho spoločnosť vytvára pri svojom vzniku,
- výhody poskytnuté osobám podieľajúcim sa na založení s.r.o. alebo činnostiach smerujúcich k nadobudnutia oprávnenia jej činnosti,
- predpokladané náklady spoločnosti súvisiac so založením a vznikom s.r.o..
Vnútornú organizáciu s.r.o. môžu upravovať stanovy, pričom už spoločenská zmluva môže obsahovať informáciu, že s.r.o. vydá stanovy, ktoré podrobnejšie upravia aj niektoré záležitosti obsiahnuté v spoločenskej zmluve.
Registrový súd potom kontroluje, či v spoločenskej zmluve nie je uvedených viac ako 50 spoločníkov, či bola správne stanovená výška základného imania, boli splatené vklady každého spoločníka aspoň v minimálnej požadovanej výške, bola podpísaná všetkými zakladateľmi a pravosť ich podpisov bola overená a taktiež, či k spoločenskej zmluve bol v prípade zakladateľa, ktorý je vedený v zozname dlžníkov, priložený súhlas správcu dane.
Zjednodušený spôsob založenia s.r.o. v roku 2026
Zjednodušený spôsob založenia s.r.o. spočíva vo forme vypracovania spoločenskej zmluvy, a to prostredníctvom na to určeného elektronického formulára prístupného na ústrednom portáli verejnej správy.
Návrh na zápis s.r.o. zjednodušeným spôsobom musí byť autorizovaný (elektronicky podpísaný kvalifikovaným elektronickým podpisom alebo kvalifikovanou elektronickou pečaťou) navrhovateľom a musí byť podaný spolu s relevantnými listinami v elektronickej podobe.
K návrhu na zápis s.r.o. je potrebné priložiť:
- formulár – návrh na zápis s.r.o. zjednodušeným spôsobom do obchodného registra,
- spoločenská zmluva alebo zakladateľská listina vytvorená prostredníctvom na to určeného elektronického formulára,
- písomné vyhlásenie správcu vkladu, ktorým je konateľ,
- čestné vyhlásenie spoločníka s.r.o., že má zriadený účet v banke alebo v pobočke zahraničnej banky,
- čestné vyhlásenie fyzickej osoby, ktorá sa navrhuje zapísať ako konateľ, že je spôsobilá na právne úkony,
- listina, ktorou sa preukazuje vlastnícke alebo užívacie právo k nehnuteľnosti alebo jej časti, ktoré užívanie nehnuteľnosti alebo jej časti ako sídla alebo miesta podnikania, resp. súhlas vlastníka nehnuteľnosti alebo jej časti so zápisom tejto ako sídla alebo miesta podnikania s.r.o.
Zjednodušený spôsob zakladania s.r.o. je podmienený splnením nasledovných podmienok:
- maximálne 5 spoločníkov,
- účelom založenia s.r.o. je podnikanie,
- predmetom podnikania sú len voľné živnosti (viac sa dočítate v článku zoznam voľných živností v roku 2026),
- predmet podnikania je maximálne 15 voľných živností,
- obchodné meno obsahuje skratku „s.r.o.“,
- vklady spoločníkov sú výlučne peňažné,
- správcom vkladu je konateľ,
- s.r.o. nemá dozornú radu.
Výhodou použitia zjednodušeného spôsobu založenia s.r.o. je súčasné získanie živnostenského oprávnenia pre vybrané predmety podnikania zápisom obchodnej spoločnosti do obchodného registra.
Predmet podnikania v roku 2026
Spoločenská zmluva, resp. zakladateľská listina obsahujú určenie predmetu podnikania alebo činnosti. Registrový súd pred zápisom predmetu podnikania overuje, či na výkon činností s.r.o. bolo vydané živnostenské oprávnenie alebo iné podnikateľské oprávnenie. Živnostenské oprávnenie tak je potrebné mať vopred.
V súčasnosti je ale možné jedným podaním elektronicky požiadať o získanie živnostenského oprávnenia a následne aj o zápis do obchodného registra, vrátane registrácie pre daň z príjmov. Na všetky tri konania stačí vyplniť elektronický formulár na ústrednom portáli verejnej správy.
Trochu ľahšie je to v prípade zjednodušeného spôsobu založenia s.r.o.. Totiž, ak budú predmetom podnikania konkrétne činnosti, ktoré sú uvedené v prílohe č. 4a zákona č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní v znení neskorších predpisov, živnostenské oprávnenie vznikne automaticky pri založení s.r.o. týmto spôsobom. Do obchodného registra sa toto oprávnenie zapisuje dňom zápisu právnickej osoby do obchodného registra.
Zápis do obchodného registra prostredníctvom registrátora od 17. 8. 2026
Nový zákon o obchodnom registri rozšíril kompetencie notárov ako registrátorov, nakoľko, ako vyplýva z dôvodovej správy k nemu, dal si za cieľ odbremeniť registrové súdy v časti ich agendy.
Navrhovateľ pri zápise do obchodného registra tak bude mať dve možnosti. Buď podá návrh na registráciu na registrový súd (či už priamo alebo prostredníctvom jednotného kontaktného miesta) alebo sa obráti na registrátora. Ako registrátora bude možné využiť akéhokoľvek notára. Viac nájdete v článku Zmeny v obchodnom registri cez notára od 1. 1. 2025.
Návrh na registráciu založenej s.r.o. budú podávať všetci konatelia elektronickými prostriedkami prostredníctvom na to určeného elektronického formulára a špecializovaného portálu. K tomuto návrhu priložia všetky požadované prílohy, teda obsah návrhu nebude rozdielny bez ohľadu na to, či zápis (registráciu) do obchodného registra vykonáva registrový súd alebo registrátor.
Zápis konečného užívateľa výhod v roku 2026
Pri s.r.o. sa do obchodného registra zapisuje aj konečný užívateľ výhod. Je ním každá fyzická osoba, ktorá skutočne ovláda alebo kontroluje právnickú osobu, podnikateľa alebo združenie majetku, ako aj každá fyzická osoba, v prospech ktorej tieto subjekty vykonávajú svoju činnosť alebo obchod. Bližšie sa dočítate v článku Kto je konečný užívateľ výhod a do akých registrov sa zapisuje.
Údaje o konečnom užívateľovi výhod sa do obchodného registra zapisujú v rozsahu:
- meno a priezvisko,
- rodné číslo alebo dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,
- adresa trvalého alebo iného pobytu,
- štátna príslušnosť,
- druh a číslo dokladu totožnosti pri občanovi z inej krajiny, než Slovenskej republiky,
- údaje, ktoré zakladajú postavenie konečného užívateľa výhod podľa § 6a ods. 1 písm. a) zákona č. 297/2008 Z. z.
Ustanovenie § 6a ods. 1 písm. a) zákona č. 297/2008 Z. z. upravuje postavenie konečného užívateľa výhod – právnickej osoby (s určitými výnimkami) a fyzickej osoby, zadefinovaním oblastí, v ktorých sa prejavuje ovládanie či kontrola iného subjektu, a to cez podiel na hlasovacích právach v spoločnosti alebo na základnom imaní, vrátane akcií na doručiteľa, právo menovať alebo odvolať riadiaci alebo kontrolný orgán, či ich člena, právo na hospodársky prospech v minimálnom rozsahu 25% z podnikania lebo inej činnosti právnickej osoby, resp. ovládanie iným ďalším spôsobom.
Lehoty na zápis do obchodného registra v roku 2026
V prípade predloženia úplných a správne vyplnených podkladov by mal registrový súd zapísať s.r.o. do 2 pracovných dní od doručenia návrhu na zápis. Ide však o poriadkovú lehotu, z čoho vyplýva, že v odôvodnených prípadoch, najmä pre nápor prípadov, môže registrový súd zápis vykonať aj v dlhšej lehote.
Registrový súd však overuje, či je návrh na zápis úplný, sú prílohy predložené v správnej forme, či bol zaplatený súdny poplatok a ďalšie obsahové skutočnosti, ktoré pre založenie a vznik spoločnosti vyžaduje Obchodný zákonník. Pokiaľ zistí určitú nezrovnalosť, zápis nevykoná a o odmietnutí vykonania zápisu navrhovateľa upovedomí formou oznámenia. Voči tomuto oznámeniu je možné podať námietky v lehote do 15 dní.
Lehota dvoch pracovných dní zostáva zachovaná aj s účinnosťou nového zákona o obchodnom registri, pričom tento upravuje rovnakú lehotu tak pre registrový súd ako aj pre registrátora.
Poplatok za zápis do obchodného registra v roku 2026
Poplatok z návrhu na prvý zápis do obchodného registra je vo výške 220 eur (od 17. 8. 2026 sa mení označenie tohto úkonu na registrácia registrovým súdom, výška poplatku zostáva rovnaká).
Návrh na zápis do
obchodného registra sa podáva výlučne elektronickými prostriedkami, preto zákon
nepočíta so zľavou z poplatku z návrhu na prvý zápis.
