Skratka „s ručením obmedzeným“ v praxi zvádza k predstave, že dlhy firmy zostanú vždy len jej problémom. Zákon však pozná viacero situácií, keď za záväzky eseročky zaplatí konateľ – a v niektorých prípadoch aj spoločník – z vlastného vrecka. Riziko pritom rastie práve vtedy, keď sa firme prestane dariť.
Slovenské eseročky dlhujú veriteľom, štátu aj sebe navzájom. Kým firma prosperuje, otázku osobnej zodpovednosti takmer nikto nerieši. V momente, keď sa začnú hromadiť neuhradené faktúry, sa však pozornosť veriteľov, správcu dane a neskôr aj konkurzného správcu prirodzene obracia na ľudí, ktorí firmu riadia a vlastnia. A tí bývajú prekvapení, koľko nástrojov na nich zákon má.
Ručenie obmedzené? Pre firmu áno, pre konateľa nie vždy
Obmedzené ručenie sa týka spoločníka, ktorý v zásade ručí za záväzky spoločnosti len do výšky svojho nesplateného vkladu. Konateľ však nie je chránený obmedzeným ručením, ale len tým, či svoju funkciu vykonával poctivo – s odbornou starostlivosťou a v záujme spoločnosti.
Ak spoločnosti vznikne škoda a veriteľ sa nedokáže uspokojiť z jej majetku, môže za určitých podmienok žiadať náhradu škody priamo od konateľa. Obchodný zákonník je pritom ku konateľom prísny: „Zákon totiž vychádza z predpokladu, že štatutári nepostupovali s odbornou starostlivosťou,“ upozorňuje Tomáš Demo, partner advokátskej kancelárie Highgate Law & Tax. Dôkazné bremeno je teda obrátené – konateľ musí sám preukázať, že konal informovane a v dobrej viere. Zbaviť sa tejto zodpovednosti vopred nemožno: dohody medzi spoločnosťou a štatutárom o obmedzení zodpovednosti sú zo zákona neplatné. A keďže štatutárne orgány zodpovedajú spoločne a nerozdielne, konateľ sa nevyhne zodpovednosti ani poukazovaním na kolegu, ak sa o dianie vo firme aktívne nezaujímal.
Ručí konateľ za nezaplatenú daň alebo faktúru?
Závisí to od okolností. Ak ide o jednoosobovú eseročku a veriteľ sa nevie domôcť svojich peňazí, existuje podľa Petra Vargu, partnera Highgate Law & Tax, možnosť, ako siahnuť na majetok fyzických osôb v spoločnosti. Typický príklad: zo súvah v účtovníctve vidno, že sa v spoločnosti nachádzajú peniaze, ale v skutočnosti na bankovom účte nie sú. Za tento rozdiel je zodpovedný konateľ – a to je aj cesta, ako sa veriteľ môže k svojim peniazom dostať.
Nevýhodná zmluva a chyby účtovníka či právnika
Častým zdrojom dlhov je nevýhodná zmluva. Štatutár za ňu nezodpovedá, ak preukáže, že si pri jej uzatváraní zaobstaral všetky potrebné informácie, zvážil riziká aj výhody a poradil sa s odborníkom – ak firma predáva napríklad pozemok, konateľ by mal mať k dispozícii odborný posudok o výhodnosti ceny. Pozor na pokyny „zhora“ – často sa stáva, že štatutár dostane od spoločníka alebo valného zhromaždenia pokyn niečo podpísať či vybaviť. Ak je taký pokyn v rozpore so zákonom, konateľ by sa ním nemal riadiť, lebo za dôsledky sa bude zodpovedať on.
Podobne je to s chybami externých poradcov. Ak konateľ vybral účtovníka či právnika na základe odborných referencií, za ich pochybenia nezodpovedá – škodu by mal od nich vymáhať. V zmluve s účtovníkom sa zároveň oplatí dohodnúť, že bude konateľa mesačne informovať napríklad o stave záväzkov firmy: práve prehľad o dlhoch je pre štatutára kľúčový.
Požičiavam si peniaze z vlastnej firmy. Je to problém?
Na Slovensku sa dividendy vyplácajú až po schválení ročnej účtovnej závierky, preto si štatutári a spoločníci v praxi počas roka z firmy požičiavajú. „Ak by išlo o pravidelné mesačné posielanie si peňazí, čo pripomína pravidelnú mzdu, v takomto prípade by mohol daňový úrad túto pôžičku pokladať za príjem zo závislej činnosti,“ vysvetľuje Peter Varga. Z pôžičiek navyše zákon prikazuje platiť úroky a peniaze treba firme vrátiť, prípadne pôžičku započítať s dividendami.
V súvislosti s dlhmi má táto téma háčik: ak sa vo firme objaví veriteľ a spoločník, ktorý si požičal, je iná osoba ako štatutár, veriteľ si môže pýtať peniaze od štatutára – ten totiž zodpovedá za to, že požičané peniaze od spoločníka nevymáhal.
Najdrahšia chyba: neskoro podaný návrh na konkurz
Osobitná kapitola rizík sa otvára, keď sa firma dostane do úpadku. Spoločnosť je platobne neschopná, ak má aspoň dva peňažné záväzky voči najmenej dvom veriteľom, ktoré nie je schopná plniť viac ako 90 dní po splatnosti. Ak je firma predlžená – jej záväzky prevyšujú hodnotu majetku – konateľ je povinný podať návrh na vyhlásenie konkurzu do 30 dní odo dňa, keď sa o predlžení dozvedel alebo pri odbornej starostlivosti dozvedieť mohol.
„Ak je spoločnosť v konkurze, štatutárom hrozia pokuty do výšky 12 500 eur, ak sa ukáže, že podali návrh na konkurz neskoro. Škoda sa meria podľa toho, koľko by veritelia dostali zo záväzkov, keby bol návrh na konkurz podaný včas,“ vysvetľuje Tomáš Demo. Popri pokute teda konateľ zodpovedá veriteľom aj za škodu, ktorá im oneskorením vznikla. A do tretice: konkurzný súd mu môže na tri roky zakázať výkon funkcie a zapísať ho do registra diskvalifikácií.
Firma v kríze: pôžičky spoločníkom sa vracať nesmú
Zákon myslí aj na obdobie, keď firma ešte nie je v úpadku, ale už sa k nemu blíži. Spoločnosť je „v kríze“, ak jej úpadok hrozí – čo nastáva už vtedy, keď pomer vlastného imania k záväzkom klesne pod 8 ku 100. „Ak je spoločnosť v kríze, štatutári nemôžu vracať žiadne pôžičky, ktoré spoločníci požičali spoločnosti. Ak by ich vracali, ručia veriteľom za ich vrátenie naspäť do spoločnosti,“ upozorňuje Demo. Riziku sa nevyhýba ani spoločník: ak ako ovládajúca osoba svojimi pokynmi podstatne prispel k úpadku firmy, zodpovedá veriteľom za škodu v rozsahu ich neuspokojených pohľadávok. Vyvádzanie majetku z upadajúcej firmy navyše nemá dlhú životnosť – správca alebo veritelia môžu takéto právne úkony napádať až päť rokov dozadu.
Kedy sa z dlhov firmy stane trestný čin
Predstavte si firmu, ktorej kontrola zistí čiernu prácu, no pokutu nechce alebo nedokáže zaplatiť. Štatutár si medzičasom založí novú spoločnosť, ktorá pokračuje v utlmených aktivitách starej. Takýto postup môže byť podľa Petra Vargu vnímaný ako poškodzovanie pri správe cudzieho majetku, prípadne ako porušenie zákazu konkurencie – konateľa možno žalovať, lebo z pôvodnej spoločnosti odčerpáva potenciál ziskovosti a tá sa preto ocitne v strate.
Chrániť pritom netreba len veriteľov, ale aj samotnú firmu – dokonca pred vlastným majiteľom. Ak jediný spoločník, ktorý je zároveň konateľom, prevedie majetok firmy pod cenu, škoda vzniká spoločnosti, hoci ju vlastní tá istá osoba. Aj keď sa v prípade neobjaví žiaden veriteľ, polícia môže skúmať, na základe čoho k prevodu pod cenu došlo. O trestný čin sprenevery môže ísť aj pri výbere peňazí z firemnej karty či pri pôžičke pre štatutára alebo spoločníka, pri ktorej nie je ambícia peniaze vrátiť. Trestným činom môže byť napokon aj súkromný výlet konateľa do Chorvátska na služobnom aute.
Trestná rovina hrozí aj vtedy, ak kroky štatutára spôsobia úpadok firmy a vo väčšom rozsahu – po novele Trestného zákona od 20-tisíc eur – sa zmarí uspokojenie veriteľa. A napokon klasika: prepis zadlženej firmy na „bieleho koňa“. „Ak majiteľ firmu prepíše na bieleho koňa s tým, že firma nemá majetok, existuje možnosť ísť cestou vyvodenia osobnej zodpovednosti voči štatutárovi,“ pripomína Tomáš Demo. Zbavenie sa záväzkov poškodením veriteľov cez bieleho koňa je trestným činom nekalej likvidácie – a éra rýchlych anonymných prepisov sa navyše končí, keďže od 17. augusta 2026 vyžadujú prevody obchodných podielov aj zmeny konateľov notársku zápisnicu alebo dokument autorizovaný advokátom.
Téme osobnej zodpovednosti štatutárov a spoločníkov, ochrane majetku podnikateľa aj hraniciam legálnej daňovej optimalizácie sa budú Peter Varga a Tomáš Demo podrobnejšie venovať na konferencii „Prečo a ako zostať na Slovensku?“, ktorá sa uskutoční 25. novembra 2026 v Bratislave. Popri právnikoch a daňových odborníkoch na nej vystúpia aj exminister financií Ivan Mikloš či Peter Kubina z kancelárie Dentons špecializujúci sa aj na trestné činy ekonomickej kriminality – a práve prípady, keď dlhy firmy dobehli jej majiteľov, budú jednou z nosných tém programu.
Viac informácii o programe, speakroch a podujatí nájdete TU.
Využite zľavu EARLY BIRDS, ktorá aktuálne prebieha (už len posledných 70 lístkov v predaji).
