Nový Občiansky zákonník – plánované zmeny pre podnikateľov od 1.7.2027

Nový Občiansky zákonník schválila vláda. Prinesie viaceré zmeny, ktoré sa dotknú nielen bežného života občanov, ale aj podnikateľov. Prinášame ich stručný prehľad.

V súčasnosti sú občianskoprávne vzťahy upravené v platnom Občianskom zákonníku (zákon č. 40/1964 Zb.), ktorý bol prijatý ešte v roku 1964. Aj napriek viacerým novelám, jeho štruktúra nepostačuje na zložitejšie právne vzťahy dnešnej doby a často vedie aj k nejednotnej rozhodovacej praxi súdov. Navyše, aktuálna občianskoprávna úprava je rozptýlená taktiež v iných osobitných zákonoch, čo spôsobuje jej neprehľadnosť.

Vznikla preto potreba modernizácie Občianskeho zákonníka - najmä aby bol prispôsobený novým spoločenským a technickým podmienkam. Od roku 2020 prebiehali práce na jeho rekodifikácii, spolu s rekodifikáciou práva obchodných spoločností a družstiev. Jej výsledkom je nový Občiansky zákonník ako jednotný kódex všeobecného súkromného práva, ktorý vláda SR schválila 6.5.2025. Následne smeruje na rokovanie Národnej rady SR. Jeho účinnosť sa navrhuje od 1.7.2027.

Čo je cieľom nového Občianskeho zákonníka?

Podľa dôvodovej správy k návrhu Občianskeho zákonníka je cieľom najmä:

1. zmodernizovať súkromné právo zavedením chýbajúcich inštitútov a jednotnej metódy regulácie súkromnoprávnych vzťahov,
2. posilniť osobnú slobodu a súkromnú autonómiu jednotlivca (tak, že nový Občiansky zákonník má byť nosným pilierom slobodného uváženia každého jednotlivca o tom, ako chce žiť),
3.  zjednotiť súkromnoprávnu úpravu občianskoprávnych vzťahov, a to tak, že sa odstráni duplicitná úprava z osobitných zákonov (napr. z Obchodného zákonníka) a presunie sa do Občianskeho zákonníka.

Cieľom rekodifikačného procesu je tiež vytvorenie moderného a konkurencieschopného práva obchodných spoločností a družstiev s dostatočnou ochranou veriteľov a spoločníkov, ktorej výsledkom má byť nový zákon o obchodných spoločnostiach a družstvách.

Aké zmeny zavedie nový Občiansky zákonník od 1.7.2027?

Nový Občiansky zákonník prinesie zmeny vo viacerých oblastiach občianskoprávnych vzťahov, ktoré sa najviac dotknú:

1. všeobecných ustanovení vrátane ustanovení týkajúcich sa fyzických a právnických osôb,
2. rodinného práva,
3. vecných práv,
4. záväzkového práva,
5. dedičského práva.

Zmeny sa jednoznačne dotknú aj oblasti podnikania. Nový Občiansky zákonník bude vychádzať z jednotného ponímania súkromného práva, čo znamená, že v ňom dôjde k zjednoteniu záväzkového (zmluvného) práva aktuálne upraveného v Občianskom zákonníku aj v Obchodnom zákonníku. Táto zásadná zmena má priniesť väčšiu právnu istotu pri aplikovaní právnych predpisov, najmä pri podnikateľských zmluvách (t. j. zmluvách uzatváraných medzi podnikateľmi).

Upozornenie: Právna úprava týkajúca sa ochrany spotrebiteľa sa v novom Občianskom zákonníku nezmení, t. j. zostane rovnaká v súlade s požiadavkami európskeho práva.

Ktoré zmeny v novom Občianskom zákonníku sa budú týkať podnikateľov?

Medzi tie najzásadnejšie plánované zmeny v podnikateľskej sfére môžeme zaradiť nasledovné:

1. spresnenie úpravy právnych úkonov a nahradenie relatívnej neplatnosti tzv. zrušiteľnosťou právneho úkonu;
2. zjednotenie úpravy premlčania pre občianskoprávne a obchodnoprávne vzťahy;
3. zmena konania štatutárov právnických osôb;
4. zjednotenie záväzkového (zmluvného) práva;
5. nahradenie pojmu bezpodielového spoluvlastníctva (BSM) spoločným imaním manželov (SIM).

Právne úkony a ich neplatnosť od 1.7.2027

Každý podnikateľ vykonáva v rámci svojej podnikateľskej činnosti isté právne úkony, nevyhnutné najmä na zabezpečenie riadneho chodu firmy (napr. uzatvára zmluvy s obchodnými partnermi). V praxi s čoraz častejšie robia prostredníctvom elektronických prostriedkov. Na tieto skutočnosti reflektuje aj nový Občiansky zákonník, ktorý z dôvodu stále sa zvyšujúceho nárastu elektronickej komunikácie spresní úpravu právnych úkonov vykonaných v elektronickej forme.

Ohľadom pojmu „právny úkon“ sa preberá pôvodná definícia z aktuálneho Občianskeho zákonníka. Zmeny nastanú v neplatnosti právnych úkonov. Relatívna neplatnosť sa nahradí novým inštitútom - tzv. zrušiteľnosťou, ktorá bude prichádzať do úvahy pri niektorých vadách prejavov vôle (napr. pri podvode alebo omyle).

Súčasne sa zmení preferovanie absolútnej neplatnosti právnych úkonov. Aktuálne je jej dôsledkom to, že právny úkon je od začiatku neplatný priamo zo zákona, t. j. akoby nikdy ani nevznikol. Absolútna neplatnosť teda pôsobí spätne a súd na ňu prihliada z úradnej povinnosti, čo znamená, že nie je potrebné podať žalobu o určenie neplatnosti právneho úkonu (napr. keď zmluva odporuje zákonu alebo je proti dobrým mravom). Podľa nového Občianskeho zákonníka nebude absolútna neplatnosť pôsobiť spätne. Zároveň by mala používaná len výnimočne pri závažných porušeniach, čím sa má obmedziť autoritatívny zásah súdov vyhlasujúcich neplatnosť právnych úkonov iba na minimum. To znamená, že namiesto automatického rušenia právnych úkonov súdmi z dôvodu absolútnej neplatnosti sa má uprednostňovať platnosť právnych úkonov, ak je to možné a zodpovedá to vôli konajúcich subjektov.

Premlčanie od 1.7.2027

Aktuálne je právna úprava premlčania obsiahnutá v Občianskom aj v Obchodnom zákonníku. Podľa Občianskeho zákonníka je všeobecná premlčacia doba trojročná. Pri rôznych právach je dĺžka premlčacej doby upravená odlišne (napr. pri právach na plnenie z poistenia je premlčacia doba jeden rok po poistnej udalosti). Osobitnú právnu úpravu premlčania týkajúcu sa podnikateľských vzťahov upravuje Obchodný zákonník, podľa ktorého je všeobecná premlčacia lehota štvorročná. Avšak napríklad pri spôsobenej škode na dopravovaných veciach je premlčacia doba jeden rok.

V novom Občianskom zákonníku sa má právna úprava premlčania výrazne zjednodušiť tým, že dôjde k zjednoteniu režimu občianskoprávneho a obchodnoprávneho premlčania vrátane premlčacích lehôt. Napríklad platiť bude jednotná trojročná všeobecná premlčacia lehota, ktorá sa bude vzťahovať na občianskoprávne i obchodnoprávne (podnikateľské) vzťahy. Podrobnosti približujeme v článku Premlčanie podľa nového Občianskeho zákonníka.

Právnické osoby od 1.7.2027

Nový Občiansky zákonník bude obsahovať iba všeobecnú a spoločnú právnu úpravu právnických osôb, ktorá sa bude aplikovať na všetky právne formy právnických osôb. Pritom jednotlivé právne formy právnických osôb (napr. občianske združenia, s. r. o. či a. s.) budú upravené v osobitných zákonoch. Ustanovenia týkajúce sa právnických osôb v novom Občianskom zákonníku tak budú predstavovať len subsidiárnu (podpornú) úpravu, ktorá sa použije v prípadoch, kedy osobitná právna úprava bude absentovať.

Nový kódex má priniesť zmenu pri prejave vôle právnickej osoby (napr. s. r. o.) jej štatutárnym orgánom (konateľom). To znamená, že aktuálne platné priame konanie štatutára, ktorý koná priamo v mene firmy, sa zmení na nepriame konanie ako konanie v zastúpení (t. j. štatutár bude konať ako zástupca firmy). Taktiež sa určí typ zastúpenia, ktoré sa bude na zastupovanie právnickej osoby jej štatutárnym orgánom používať.  

Ďalej sa má ustanoviť základný štandard výkonu pôsobnosti členov jednotlivých orgánov právnických osôb, ktorý bude platný pre všetky druhy právnických osôb, za predpokladu, že osobitná právna úprava tento štandard neupraví osobitne. Dovolený bude aj súbeh funkcií - napr. možnosť dohodnúť sa, že funkcia konateľa môže byť dohodnutá ako pracovnoprávny vzťah.

Nakoniec sa ustanovia jasné pravidlá stretu záujmov pri konaní člena orgánu právnickej osoby vrátane zodpovednosti za porušenie tejto úpravy.

Ďalšie podrobnosti prinášame v článku Právnické osoby podľa nového Občianskeho zákonníka.

Záväzkové (zmluvné) vzťahy od 1.7.2027

Nový Občiansky zákonník má v oblasti záväzkov zjednotiť občianskoprávnu a obchodnoprávnu úpravu niektorých zmlúv, ktoré sú aktuálne upravené duplicitne v Občianskom a Obchodnom zákonníku. Ide napríklad o kúpne zmluvy, darovacie zmluvy, zmluvy o dielo, mandátne a príkazné zmluvy. Takýmto zjednotením má dôjsť k vytvoreniu prehľadného jednotného právneho rámca zmluvných typov.

Firmy budú musieť upraviť zaužívané vzory obchodných zmlúv

Ako uvádza Komisia pre kodifikáciu nového Občianskeho zákonníka vo svojom vysvetľujúcom materiáli, po obsahovej stránke právna úprava týchto zmlúv nadväzuje najmä na doterajšiu obchodnoprávnu úpravu. Tam, kde aktuálna právna úprava nevytvorila nejaké zásadné aplikačné problémy, dôjde len k nevyhnutným formulačným alebo obsahovým zmenám. Napríklad východiskom pri právnej úprave kúpnej zmluvy v novom Občianskom zákonníku sa stala doterajšia (aktuálne platná) kúpna zmluva v Obchodnom zákonníku, ktorá z hľadiska praxe nevykazuje nijaké zásadné právne problémy. Rovnako to platí aj pri zmluve o dielo, ani v tomto prípade nedôjde k podstatným koncepčným zmenám v novom kódexe. Avšak, aj tak si podnikatelia po účinnosti nového predpisu budú musieť aspoň čiastočne upraviť zaužívané vzory svojich obchodných zmlúv.

Súčasne sa do obsahu nového kódexu zakomponujú aj niektoré zmluvné typy z osobitných predpisov, napríklad licenčná zmluva upravená aktuálne v Autorskom zákone. Avšak dôležité je poznamenať, že obsahovo nedôjde k zmene jej súčasnej právnej úpravy.

Rodinné majetkové vzťahy od 1.7.2027

V zmysle aktuálnej právnej úpravy patria príjmy z podnikania alebo zisk dosiahnutý v rámci podnikania počas trvania manželstva do bezpodielového spoluvlastníctva manželov (BSM), ktoré vzniká uzavretím manželstva.  

V novom Občianskom zákonníku sa podstatne zmenia majetkové vzťahy medzi manželmi. Napríklad pojem bezpodielové spoluvlastníctvo manželov (BSM) sa nahradí novým pojmom spoločné imanie manželov (SIM), ktorý bude zahŕňať ich majetok aj záväzky a môže mať dve formy - zákonnú a zmluvnú.

Zmluvou o spoločnom imaní manželov (vo forme notárskej zápisnice) bude možné odchýliť sa od zákona v medziach zákona. Uzavrieť ju budú môcť aj snúbenci pred uzavretím manželstva (vtedy pôjde o akúsi „predmanželskú zmluvu“, ktorá nadobudne účinnosť až uzavretím manželstva). Naďalej zostane zachovaná možnosť zrušenia spoločného imania manželstva z dôvodu výkonu podnikateľskej činnosti niektorým z manželov (podobne ako je tomu teraz pri BSM – napríklad, ak jeden z manželov získal oprávnenie na podnikateľskú činnosť ako živnostník).

Prehľad zmien dôležitých pre podnikateľov – súčasnosť vs plánovaná zmena

Aké ďalšie zmeny prinesie nový Občiansky zákonník od 1.7.2027?

• Rekodifikovaný Občiansky zákonník by mal obsahovať aj definície pojmov podnikateľ a podnik.
• Taktiež zavedie definíciu obydlia, domácnosti, bydliska fyzických osôb, ľudského tela a pojmu zviera.
• Určí okamih počatia dieťaťa a upustí od pojmu rodičovské práva a povinnosti, ktorý nahradí pojmom rodičovská zodpovednosť.
• Do jeho obsahu sa zakotvia osobitné ustanovenia o vlastníctve k bytom a nebytovým priestorom.
• V rámci dedičského práva sa zavedie nový delačný dôvod - dedičská zmluva ako nový právny titul dedenia popri dedení zo závetu a dedení zo zákona, zároveň sa rozšíri sa aj okruh zákonných dedičov, aby sa znížili prípady, kedy majetok pripadne štátu.