Aké zmeny prinesie v prípade schválenia nový Občiansky zákonník v právnej úprave právnických osôb?
Aktuálne sú občianskoprávne vzťahy vrátane základnej právnej úpravy týkajúcej sa právnických osôb obsiahnuté v platnom Občianskom zákonníku (zákon č. 40/1964 Zb.). V dôsledku potreby jeho modernizácie je v legislatívnom procese nový Občiansky zákonník ako jednotný kódex všeobecného súkromného práva (s navrhovanou účinnosťou od 1. júla 2027).
Úprava právnických osôb sa má v novom Občianskom zákonníku zjednotiť
Momentálne nájdeme právnu úpravu právnických osôb v rôznych právnych predpisoch. Tým základným je Občiansky zákonník, ktorý obsahuje všeobecné ustanovenia právnických osôb. Následne v Obchodnom zákonníku je podrobnejšia a komplexnejšia úprava obchodných spoločností (napr. spoločnosti s ručením obmedzeným, akciovej spoločnosť a pod.). A nakoniec je táto úprava doplnená osobitnými zákonmi, ktorými sa upravujú napríklad nadácie (zákon č. 34/2002 Z. z.) či neziskové organizácie (zákon č. 213/1997 Z. z.).
Nový Občiansky zákonník má v úprave právnických osôb priniesť zásadné zmeny. Predovšetkým má za cieľ vytvoriť jednotný a prehľadný základ pre všetky druhy právnických osôb, čím sa odstráni roztrieštenosť ich aktuálnej právnej úpravy. Okrem toho bude podporovať podnikateľské slobody a rozhodovanie zmluvných strán.
Všeobecná právna úprava právnických osôb v novom Občianskom zákonníku tak bude základnou a zároveň subsidiárnou (podpornou) právnou úpravou, čo znamená, že sa bude používať v prípadoch, kde bude absentovať (chýbať) osobitná právna úprava.
Kto je právnickou osobou?
Aktuálne platný Občiansky zákonník ani nový občianskoprávny kódex neobsahujú definíciu právnickej osoby. Vo všeobecnosti však ide o umelo vytvorený subjekt, napr. organizáciu osôb alebo majetku vytvorenú za nejakým účelom. Môže to byť podnikateľský subjekt (napr. s.r.o., a.s.) alebo nepodnikateľský subjekt (napr. obec, VÚC, nadácia).
Právnická osoba teda nie je človekom, ale je osobou podľa práva. To znamená, že vo svojej prirodzenej podstate nemá vlastnosť byť osobou, ale takúto vlastnosť jej priznáva právo. Inými slovami, jedná sa o útvar, ktorý má zákonom priznanú právnu subjektivitu, t. j. spôsobilosť na práva a povinnosti.
Aký je rozdiel medzi právnickou a fyzickou osobou nájdete v článku Fyzická a právnická osoba – v čom sa líšia?
Čo všetko bude nový Občiansky zákonník pri právnických osobách upravovať?
Všeobecné ustanovenia týkajúce sa právnických osôb sú obsahom druhej hlavy návrhu nového Občianskeho zákonníka, ktorá dáva právny základ pre všetky druhy právnických osôb.
V tejto časti bude nový kódex upravuje najmä:
- právnu subjektivitu právnickej osoby a jej majetkovú samostatnosť,
- druhy právnických osôb a zakázané právnické osoby,
- založenie, zriadenie a vznik právnickej osoby,
- orgány právnickej osoby (vrátane zodpovednosti člena orgánu, nedostatkov rozhodnutí orgánov, vymedzenia a pôsobnosti štatutárneho orgánu),
- názov právnickej osoby a jeho ochrana,
- zrušenie a zánik právnickej osoby,
- premeny právnickej osoby a zmenu právnej formy,
- likvidáciu právnickej osoby.
Druhy právnických osôb ostanú v Novom Občianskom zákonníku rovnaké
Klasifikácia právnických osôb sa ani po schválení nového Občianskeho zákonníka nezmení. Čiže, v tomto prípade nenastane žiadna zmena, aj nový Občiansky zákonník určuje, že právnickými osobami sú:
- združenia fyzických osôb alebo právnických osôb,
- účelové združenia majetku,
- jednotky územnej samosprávy,
- iné subjekty, o ktorých to ustanovuje zákon.
Časové ohraničenie právnej subjektivity právnickej osoby
Nový kódex, na rozdiel od toho aktuálne platného, ustanovuje presné časové hranice trvania právnej subjektivity (spôsobilosti na práva a povinnosti) právnických osôb. Hovorí, že právnická osoba je od svojho vzniku (t. j. zápisu do príslušného registra) až po zánik (t. j. výmaz z príslušného registra) spôsobilá na všetky práva a povinnosti, okrem tých, ktorých nevyhnutnou podmienkou sú prirodzené vlastnosti fyzickej osoby.
Zakázané právnické osoby podľa nového Občianskeho zákonníka
Nový Občiansky zákonník má, na základe inšpirácie z českého zákonníka, upravovať obzvlášť závažné prípady, v ktorých je samotná podstata právnickej osoby zakázaná.
Vo svojich ustanoveniach totiž zakazuje právnickú osobu:
- ktorej účelom je popierať alebo obmedzovať osobné, politické alebo iné práva ľudí pre ich pohlavie, rasu, farbu pleti, jazyk, vieru a náboženstvo, politické, či iné zmýšľanie, národný alebo sociálny pôvod, príslušnosť k národnosti alebo etnickej skupine, majetok, rod alebo iné postavenie, roznecovať nenávisť a neznášanlivosť z týchto dôvodov, podporovať násilie alebo inak porušovať ústavný poriadok a zákony,
- ktorej účelom je porušenie práva alebo dosahovanie svojich cieľov nezákonným spôsobom, alebo
- ktorá je ozbrojená alebo má ozbrojené zložky (za takú sa nepovažuje združenie, ktorého členovia držia alebo používajú strelné zbrane za podmienok ustanovených osobitným zákonom na športové alebo kultúrne účely alebo na výkon práva poľovníctva).
Pokiaľ má právnická osoba vyššie uvedený zakázaný účel, súd ju vyhlási za neplatnú. Účelom sa pritom rozumie základný smer pôsobenia právnickej osoby. Treba ho odlišovať od predmetu činnosti (predmetu podnikania), ktorý je prostriedkom na dosiahnutie daného účelu.
Právnické osoby budú podľa nového Občianskeho zákonníka konať v zastúpení
Každá právnická osoba musí mať štatutárny orgán, ktorý ju zastupuje pri právnych úkonoch vo všetkých veciach. Návrh nového Občianskeho zákonníka ustanovuje, že na zastupovanie právnickej osoby jej štatutárnym orgánom sa použije právna úprava zákonného zastúpenia. To znamená, že po jeho účinnosti nastane koncepčná zmena pri prejave vôle právnickej osoby, kedy sa zmení súčasné priame konanie štatutárneho orgánu na nepriame konanie (ako konanie v zastúpení).
Aktuálne platné priame konanie štatutárneho orgánu právnickej osoby znamená, že právnická osoba koná priamo prostredníctvom svojho zástupcu (napr. s.r.o. koná prostredníctvom svojho konateľa), ktorý koná v jej mene (v mene spoločnosti) a prejavuje vôľu priamo za spoločnosť, t. j. jeho právne úkony zaväzujú priamo spoločnosť. Toto sa po účinnosti nového Občianskeho zákonníka zmení. Štatutárny orgán právnickej osoby bude konať nepriamo, teda v zastúpení. Jeho oprávnenie zastupovať právnickú osobu ako jej orgán bude vyplývať zo zákona (ako zákonné zastúpenie) alebo zo zakladateľského úkonu (ako zmluvné zastúpenie).
Člen orgánu právnickej osoby bude mať povinnosť konať svedomito
Návrh novej právnej úpravy vyžaduje povinnosť člena orgánu právnickej osoby konať svedomito ako dobrý hospodár. Ako uvádza zákonník, svedomito koná ten, kto svoju činnosť vykonáva so znalosťami, schopnosťami a opatrnosťou, aká sa bežne vyžaduje od rozumných osôb v jeho postavení, ako aj v súlade s osobitnou svedomitosťou jemu vlastnou. Inak povedané, konať svedomito znamená vykonávať si svoje povinnosti zodpovedne a spoľahlivo.
Nový Občiansky zákonník zavedie pravidlo úľavy pri podnikateľskom rozhodovaní
Nový kódex začleňuje do svojho obsahu ustanovenie o tzv. úľave pre podnikateľskom rozhodovaní. Uvádza, že člen orgánu pri podnikateľskom rozhodnutí neporuší povinnosť konať svedomito, ak postupoval informovane a dobromyseľne, že koná v záujme právnickej osoby.
Podľa dôvodovej správy ide o pravidlo podnikateľského úsudku (business judgement rule), ktoré predstavuje určitý „bezpečný prístav“ pre členov orgánov, podieľajúcich sa na podnikateľskom rozhodovaní. Ak sa teda člen orgánu v rámci svojho podnikateľského rozhodovania bude rozhodovať informovane (t. j. poctivo si zaobstará informácie potrebné pre svoje rozhodnutie) a súčasne bude konať dobromyseľne (t. j. konať v prospech právnickej osoby), potom neporuší svoju povinnosti konať svedomito ako dobrý hospodár. Úľava teda predpokladá, že člen orgánu bude konať informovane a dobromyseľne. Dobromyseľne pritom môže znamenať, že v čase rozhodovania existovali dôvody, ktoré u člena orgánu odôvodňovali vieru v správnosť jeho rozhodnutia a v danej situácii neboli dôvody, ktoré by viedli k záveru, že konkrétne rozhodnutie by prinieslo právnickej osobe neprospech).
Uvedené pravidlo sa nebude vzťahovať len na obchodné spoločnosti, ale bude viazané na určitú činnosť členov orgánov právnických osôb, bez ohľadu na ich právnu formu. Neuplatní sa napríklad v prípade plnenia si zákonných povinností členov orgánov, a to aj keby sa tieto týkali ich podnikateľského rozhodovania.
Existujúce právnické osoby nebudú mať po účinnosti nového Občianskeho zákonníka žiadne administratívne povinnosti
Právnické osoby, ktoré vznikli (boli zapísané do obchodného registra) ešte pred účinnosťou nového Občianskeho zákonníka (pred 1. 7. 2027), nebudú mať po jeho účinnosti žiadne administratívne povinnosti. Čiže napríklad, nebudú sa musieť nanovo niekde registrovať, budú môcť fungovať normálne ďalej ako doposiaľ (bez nejakej byrokratickej záťaže).
Avšak, ak sa po schválení a následnej účinnosti nového Občianskeho zákonníka vyskytne pri fungovaní právnickej osoby nejaká situácia, ktorú predchádzajúci Občiansky zákonník neriešil a nový ju upravuje (napr. vyššie spomínaná úľava pre podnikateľskom podnikaní), potom bude musieť právnická osoba
