Od 1. 10. 2020 nebude možné do obchodného registra zapísať obmedzenia oprávnení štatutárneho orgánu konať za spoločnosť. Aké budú praktické dopady?
Štatutárny orgán (konateľ) je osobou, ktorá je na základe zákona alebo zakladateľského dokumentu právnickej osoby (napr. spoločenskej zmluvy) oprávnená konať, t. j. robiť právne úkony, v mene tejto právnickej osoby. Konateľ teda reprezentuje vôľu spoločnosti navonok vo všetkých veciach (napr. pred súdmi a inými štátnymi orgánmi, voči tretím osobám) a súčasne pôsobí vo vnútorných záležitostiach spoločnosti tým, že sa podieľa na jej riadení.
Obmedzenie oprávnení konateľa
Konanie štatutárneho orgánu spoločnosti (napr. konateľa s.r.o.) je považované za konanie samotnej spoločnosti. To znamená, že konanie konateľa v mene spoločnosti je prejavom vôle firmy (napríklad konkrétnej s.r.o.), z ktorého je bezprostredne vznikajú práva a povinnosti, a to aj vtedy, ak je konateľ vo svojich oprávneniach obmedzený spoločenskou zmluvou alebo rozhodnutiami valného zhromaždenia.
Podľa § 133 ods. 3 Obchodného zákonníka môže byť konateľské oprávnenie obmedzené iba spoločenskou zmluvou alebo valným zhromaždením. Toto obmedzenie však platí iba dovnútra firmy, voči tretím osobám je neúčinné. Inak povedané, pôsobnosť konateľa ako štatutárneho orgánu spoločnosti nie je možné žiadnym spôsobom účinne obmedziť voči tretím osobám.
V praxi sa bežne vyskytujú interné obmedzenia oprávnenia konateľov, uvedené v spoločenskej zmluve alebo v uznesení valného zhromaždenia, ktoré spravidla spočívajú v ich povinnosti vyžiadať si pri určitých úkonoch predchádzajúci súhlas valného zhromaždenia.
V praxi sa často stáva, že v spoločenskej zmluve alebo v rozhodnutí valného zhromaždenia je určené, že konateľ je oprávnený konať v mene spoločnosti len vo veciach do určitej hodnoty.
Príklady na obmedzenie oprávnenia konateľa v spoločenskej zmluve:
Konateľ Ivan Hrubý, nar. 12. 10. 1960 je povinný vyžiadať si predchádzajúci súhlas valného zhromaždenia na uskutočnenie nasledovných úkonov v mene spoločnosti BB s.r.o.:
- nadobúdanie a scudzenie nehnuteľného majetku,
- prenájom nehnuteľného majetku spoločnosti,
- zriaďovanie vecných bremien alebo iných obmedzení na nehnuteľnom majetku vo vlastníctve spoločnosti.
Konateľ Dano Struk, nar. 5. 1. 1980 môže v mene spoločnosti KL s.r.o. uzavierať zmluvy len do výšky 10 000 eur. Na uzavretie zmlúv prevyšujúcich uvedenú hodnotu sa vyžaduje súhlas valného zhromaždenia.
Obchodné transakcie spoločnosti WOW s.r.o. v hodnote nad 20 000 eur podliehajú schváleniu valným zhromaždením.
Tieto obmedzenia konateľských oprávnení sú účinné len v rámci spoločnosti, nie navonok voči tretím osobám. Napriek tomu, ich často možno nájsť zapísané aj v obchodnom registri.
Ich porušenie ale nemá za následok neplatnosť takýchto úkonov. Spoločnosť je teda týmito úkonmi viazaná, no súčasne jej vzniká právo na uplatnenie regresných nárokov voči konateľovi, ktorý konal v rozpore s internými obmedzeniami. Napríklad, ak konateľ v mene spoločnosti uzatvoril kúpnu zmluvu nad hodnotu 20 000 eur bez predchádzajúceho schválenia valným zhromaždením, spoločnosť bude touto zmluvou voči druhej zmluvnej strane viazaná, avšak voči konateľovi, ktorý ju uzavrel v rozpore so spoločenskou zmluvou, si môže uplatniť náhradu škody.
Obmedzenie oprávnenia konateľov možno určiť v spoločenskej zmluve alebo rozhodnutím valného zhromaždenia. Voči tretím osobám je neúčinné.
Právny účinok takýchto vnútorných obmedzení je dokonca vylúčený aj v prípade, že tieto obmedzenia boli zverejnené. Obchodný zákonník (§ 13 ods. 4) určuje, že obmedzenie oprávnenia štatutárneho orgánu konať, nie je účinné voči tretím osobám ani v prípade, keď bolo zverejnené. Zverejnenie obmedzenia sa môže uskutočniť prostredníctvom zapísanej skutočnosti alebo uložením listiny do zbierky listín a následným zverejnením v Obchodnom vestníku.
Od obmedzenia konateľských oprávnení je nevyhnutné odlišovať spôsob konania štatutárneho orgánu v mene spoločnosti.
Spôsob konania štatutárneho orgánu v mene spoločnosti
Ak má spoločnosť viac konateľov, v spoločenskej zmluve sa musí upraviť spôsob ich konania v mene spoločnosti, t. j. či bude každý konateľ konať samostatne alebo všetci spoločne. Ak je konanie konateľov upravené tak, že konajú spoločne, uskutočnenie právneho úkonu (napr. uzavretie zmluvy) len jedným konateľom znamená absolútnu neplatnosť tohto úkonu pre rozpor so zákonom. To znamená, že na platné uzavretie zmluvy sa vyžaduje podpis všetkých konateľov.
V tomto prípade teda nejde o obmedzenie oprávnenia konateľa, resp. jeho funkcie, ale o vyjadrenie zákonného spôsobu úpravy ich konania v mene spoločnosti. O spôsobe konania konateľov sa môže tretia osoba dozvedieť z obchodného registra, t. j. určený spôsob konania sa zapisuje do obchodného registra.
Príklad na spôsob konania konateľov v spoločenskej zmluve:
Konateľ Ján Huba, nar. 1. 1. 1980, je oprávnený konať v mene spoločnosti XL s.r.o. samostatne.
Konateľ František Juráš, nar. 1. 2. 1970, je oprávnený konať v mene spoločnosti XL s.r.o. samostatne.
Konatelia Juraj Dolina, nar. 2. 3. 1975 a Robert Baláž, nar. 5. 10. 1990 sú povinní konať v mene spoločnosti STAV s.r.o. spoločne.
Príklad na spôsob konania konateľov v obchodnom registri:
Za spoločnosť koná a podpisuje každý konateľ samostatne a to tak, že k obchodnému menu spoločnosti pripojí svoj podpis.
Za spoločnosť konajú a podpisujú všetci konatelia spoločne a to tak, že k obchodnému menu spoločnosti pripoja svoje podpisy.
Od 1. 10. 2020 bude platiť zákaz zápisu obmedzenia štatutárneho orgánu konať za spoločnosť do obchodného registra
V rámci zápisu spôsobu konania štatutárneho orgánu do obchodného registra spoločnosti často navrhujú aj zapisovanie svojich interných obmedzení. Napríklad, že v mene spoločnosti koná a podpisuje každý z konateľov samostatne, avšak v prípade právneho úkonu s hodnotou vyššou ako 10 000 eur sa vyžaduje podpis dvoch konateľov spoločnosti. Keďže takéto obmedzenie má interný charakter a jeho porušenie je voči tretím osobám neúčinné, niektoré registrové súdy, prihliadajúc pritom aj na zásadu zachovania právnej istoty tretích osôb, odmietli takto formulované spôsoby konania zapísať do obchodného registra. V iných prípadoch zase registrové súdy zapísali do obchodného registra aj interné obmedzenia konateľa, napríklad takéhoto znenia: Konateľ môže samostatne konať a zaväzovať spoločnosť len vo veciach s hodnotou do 1 000 eur, nad túto hodnotu môže zaväzovať spoločnosť vždy len s ďalším konateľom. Podľa novely Obchodného zákonníka, účinnej od 1. 10. 2020, sa obmedzenie oprávnenia štatutárov konať v mene spoločnosti nebude do obchodného registra zapisovať (§ 13 ods. 4 Obchodného zákonníka).
Dôvodom je zabrániť zamieňaniu medzi určením spôsobu konania konateľa v mene spoločnosti a obmedzením jeho oprávnenia konať v mene spoločnosti. Tieto dve veci je potrebné v praxi dôsledne rozlišovať, pretože u tretích osôb to často vytvára stav právnej neistoty.
Od októbra 2020 nebude možné zapísať do obchodného registra obmedzenia štatutárneho orgánu konať za spoločnosť.
Upozornenie: Spoločnosti, ktoré aktuálne majú obmedzenie oprávnenia
konateľa zapísané v obchodnom registri, sú povinné tento zápis upraviť pri podaní najbližšieho návrhu na zápis zmeny
zapísaných údajov, najneskôr do 30.
9. 2021. Inak povedané, konateľ
spoločnosti, ktorá má v obchodnom registri zapísané nejaké obmedzenia, je
povinný zosúladiť zápis v obchodnom registri s Obchodným zákonníkom,
a to pri podaní najbližšieho návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov. Najneskôr
tak musí urobiť do konca septembra 2021. Ak si konateľ spoločnosti nesplní povinnosť podať návrh na
zápis zmeny zapísaných údajov v zákonom ustanovenej lehote (t. j. do 30. 9.
2021), registrový súd mu uloží pokutu do výšky 3 310 eur.
Ak by konateľ podal návrh na zápis zmeny v ustanovenej lehote (do 31. 9. 2021), ale tento nebude obsahovať odstránenie skôr zapísaného obmedzenia štatutárneho orgánu, tak ho registrový súd vyzve, aby tieto nedostatky odstránil do 15 dní, teda aby uviedol správny spôsob konania štatutárneho orgánu bez akéhokoľvek obmedzenia (napr. že konateľ bude za spoločnosť konať samostatne). Ak to v danej lehote konateľ nenapraví, tak registrový súd nebude na jeho návrh vôbec prihliadať a konanie o zápise zmeny bude zastavené. Tým, že súd nebude na návrh prihliadať, tak platí, akoby ho konateľ ani nepodal, t. j. konateľ si nesplnil povinnosť. Preto ak konateľ do 31. 9. 2021 nepodá nový riadny návrh na zápis zmeny, t. j. že ním zosúladí zapísané údaje so zákonom, registrový súd mu uloží pokutu. Ak by konateľ vôbec nepodal návrh na zápis zmeny v ustanovenej lehote (do 31. 9. 2021), tak registrový súd mu uloží pokutu.
Zhrnutie na záver
Povinne zapisovaným údajom do obchodného registra je spôsob konania štatutárneho orgánu, nie obmedzenie ich konateľského oprávnenia.
Obmedzenie oprávnenia štatutárneho orgánu (konateľa) konať za spoločnosť je možné dohodnúť v spoločenskej zmluve alebo na valnom zhromaždení, t. j. v rámci interných vzťahov spoločnosti. Navonok (voči tretím osobám) nemá žiadne právne účinky. Od 1. 10. 2020 sa nebude môcť zapisovať do obchodného registra, teda bude platiť zákaz zápisu takéhoto obmedzenia. Túto zmenu si vyžiadala aplikačná prax, pretože pri zápise do obchodného registra sa často zamieňal spôsob konania štatutárneho orgánu s obmedzením oprávnenia konať v mene spoločnosti, čo spôsobovalo právnu neistotu tretích osôb.
Od uvedeného dátumu tak už nebude vôbec možné do obchodného registra zapísať obmedzenie oprávnenia konateľa konať v mene spoločnosti, ako napríklad viazanosť prevodu nehnuteľností spoločnosti na predchádzajúci súhlas valného zhromaždenia.
Spôsob konania štatutárneho orgánu (teda či konateľ koná samostatne alebo musia konať viacerí spoločne) má navonok (voči tretím osobám) právne účinky. Zapisuje sa do obchodného registra, aj sa naďalej zapisovať bude.
