Ako zmeniť konateľa s.r.o. a vyriešiť zápis do obchodného registra?

Tomáš Vavro | 19.10.2016
Ako zmeniť konateľa s.r.o. a vyriešiť zápis do obchodného registra?

Prehľad najdôležitejších informácií o postupe pri vymenovaní tuzemského i zahraničného konateľa s.r.o. a zápise jeho osoby do obchodného registra.

Vymenovanie nového konateľa s.r.o. – základné kroky

Vymenovanie konateľa pozostáva zo štyroch základných krokov:

  1. Uznesenie valného zhromaždenia alebo rozhodnutie jediného spoločníka o vymenovaní konateľa,
  2. Prijatie funkcie konateľa s.r.o. vymenovanou osobou a podpisový vzor,
  3. Zápis nového konateľa s.r.o. do obchodného registra,
  4. Oznámenie zmeny konateľa daňovému úradu.

Uznesenie valného zhromaždenia alebo rozhodnutie jediného spoločníka o vymenovaní konateľa

Prvým krokom je rozhodnutie najvyššieho orgánu s.r.o. o tom, že niekto sa vymenúva za nového konateľa spoločnosti.

V prípade jednoosobovej s.r.o. je týmto rozhodnutím rozhodnutie jediného spoločníka a v prípade s.r.o. s niekoľkými spoločníkmi je týmto rozhodnutím uznesenie valného zhromaždenia.

Poznámka: Ak spoločenská zmluva nestanoví inak, na túto zmenu postačí prostá väčšina hlasov prítomných (aspoň polovice zo všetkých) spoločníkov. Spoločníci pritom môžu udeliť písomné plnomocenstvo jedinému zástupcovi, napr. advokátovi, ktorý za nich vymenovanie konateľa odhlasuje a vykoná všetky potrebné úkony.

Zápis o tomto rozhodnutí musí mať zákonom požadované náležitosti a musí obsahovať označenie nového konateľa ako i deň jeho nástupu do funkcie.

Rozhodnutie môže byť spojené taktiež s odvolaním niektorého z doterajších konateľov, ktorí budú z obchodného registra vymazaní súčasne so zápisom nového konateľa.

Pokiaľ zakladateľská listina alebo spoločenská zmluva hovorí o tom, kto konkrétne je konateľom spoločnosti (t.j. nehovorí len o prvých konateľoch) alebo ustanovuje počet konateľov, ktorý sa pri vymenovaní nového konateľa mení, valné zhromaždenie alebo jediný spoločník musí rozhodnúť taktiež o zmene zakladateľskej listiny či spoločenskej zmluvy. Pripomíname, že zmena spoločenskej zmluvy musí byť odsúhlasená aspoň dvojtretinovou väčšinou hlasov všetkých spoločníkov.

Pozor! Podpis predsedu valného zhromaždenia na zápisnici z valného zhromaždenia alebo podpis jediného spoločníka musí byť pri rozhodovaní o vymenovaní nového konateľa úradne osvedčený (overený)! Osvedčenie podpisu pre vás môže vykonať taktiež český advokát.

Prijatie funkcie konateľa s.r.o. vymenovanou osobou a podpisový vzor

Vymenovanie konateľa nie je možné bez toho, aby daná osoba o ustanovení do funkcie vedela a súhlasila s ním. Ďalším krokom je preto zaistenie súhlasu konateľa s ustanovením do funkcie a jeho podpisového vzoru, obvykle na jedinom dokumente, ktorý sa neskôr dokladá ako jedna z príloh k návrhu na zápis do obchodného registra. Podpis konateľa na tomto dokumente sa nemusí osvedčovať.

Zápis nového konateľa s.r.o. do obchodného registra

Predposledným krokom je zápis konateľa (resp. jeho zmeny) do obchodného registra na predpísanom tlačive. Prílohou návrhu na zápis zmien do obchodného registra bude:

  • rozhodnutie jediného spoločníka alebo zápisnica z valného zhromaždenia,
  • súhlas konateľa a podpisový vzor,
  • plnomocenstvo, ak bolo rozhodnutie jediného spoločníka alebo valného zhromaždenia prijaté v zastúpení, resp. ak návrh na obchodný register podáva právny zástupca.

Pripomíname, že zápis konateľa do obchodného registra stojí 66 eur v prípade listinného podania a 33 eur v prípade návrhu podaného elektronicky so zaručeným elektronickým podpisom.

Oznámenie zmeny konateľa živnostenskému a daňovému úradu

Zmeny, ktoré sa zapisujú do obchodného registra, sa automaticky vykonajú tiež v živnostenskom registri, nakoľko ide o prepojené systémy. Vymenovanie nového konateľa sa tak živnostenskému úradu vôbec nemusí oznamovať.

Pokiaľ ide o daňový úrad, tu už sa oznámenie zmeny konateľa odporúča. Ak boli totiž údaje o konateľovi uvedené pri registrácii k dani z príjmov a tieto údaje sa v budúcnosti zmenia (namiesto pôvodného sa vymenuje nový konateľ), je potrebné oznámiť ich v lehote 30 dní odo dňa, kedy k takejto zmene došlo. Zákon však na druhej strane stanoví, že ak si daňový subjekt nesplní svoju oznamovaciu povinnosť riadne a včas, príslušné zmeny v registri vykoná správca dane z úradnej moci, hneď ako sa o nich dozvie. I keď si zmenu konateľa zaeviduje daňový úrad sám, podnikateľovi môže byť za nedodržanie oznamovacej povinnosti uložená pokuta od 30 do 3000 eur.

Ako vymenovať zahraničného konateľa slovenskej s.r.o.?

V prípade zahraničných osôb sa postup ich vymenovania do funkcia konateľa príliš nelíši od vyššie uvedeného.

Pokiaľ je nový konateľ občanom z niektorého z členských štátov Európskej únie alebo občanom členského štátu Organizácie pre hospodársku spoluprácu a rozvoj (OECD), k návrhu na zápis konateľa do obchodného registra bude potrebné priložiť ešte úradný preklad (okrem dokumentov v češtine, ktoré sa prekladať nemusia) výpisu zo zahraničného registra trestov a fotokópiu dokladu totožnosti (prípadne potvrdenie o pobyte), z ktorého bude zrejmá adresa pobytu a rodné číslo alebo dátum narodenia konateľa.

Pokiaľ je nový konateľ občanom z niektorého z tretích krajín (napr. z Ruska), k návrhu na zápis konateľa do obchodného registra bude potrebné priložiť dokumenty ako pri konateľovi z niektorej z krajín EÚ a k tomu navyše potvrdenie o povolení pobytu na území Slovenskej republiky.

Praktická rada: Pokiaľ sa v procese vymenovania zahraničného konateľa necháte zastúpiť osobou, ktorá pôsobí ako advokát v Českej republike, preklad zahraničných dokumentov pre vás môže zaistiť aj táto osoba. Listiny preložené advokátom sú totiž v Českej republike plne uznateľné a na základe zmluvy medzi Slovenskou a Českou republikou o právnej pomoci poskytovanej justičnými orgánmi tak môžu byť použité aj pre účely zápisu konateľa do slovenského obchodného registra.

Zdroje, ktoré problematiku vymenovania nového konateľa upravujú

  • § 125 až 132 zákona č. 513/1991 Zb., obchodný zákonník
  • § 67 ods. 9 zákona č. 563/2009 Zb., daňový poriadok
  • § 49 ods. 4 zákona č. 455/1991 Zb., živnostenský zákon

Najlepšie články do vášho mailu každý pondelok

Čítajte len to, čo vás naozaj zaujíma. Sumár vybraných článkov raz za týždeň, žiadny spam. Zasielanie newslettra si môžete kedykoľvek vypnúť.

Zvoľte si témy: