Konateľ a spoločník v s.r.o. – porovnanie a rozdiely

Tomáš Bartko | 30.07.2018
Konateľ a spoločník v s.r.o. – porovnanie a rozdiely

Aký je rozdiel medzi konateľom a spoločníkom s.r.o.?  Kto je spoločník a kto je konateľ s.r.o.? Aké majú práva a povinnosti?

S.r.o. má zákonom stanovené orgány. Každá s.r.o. má konateľa (ov), spoločníka (ov) a môže si dobrovoľne zriadiť aj dozornú radu. V článku Konateľ s.r.o. – práva a povinnosti sme vám priniesli informácie o funkcii konateľa, kto ním môže byť, aké má práva a povinnosti, čo znamená obmedzenie konateľského oprávnenia. V článku Spoločník s.r.o. - práva a povinnosti sme sa pre zmenu venovali funkcii spoločníka - kto ním môže byť, aké má práva a povinnosti, vrátane toho, o čom všetkom môže spoločník rozhodovať.

Konateľom a spoločníkom s.r.o. nemusí byť tá istá osoba

Napriek tomu, že konateľom a spoločníkom nemusí byť tá istá osoba, častokrát sa najmä v prípade jednoosobových s.r.o. stáva, že jedna osoba, súhrne označovaná ako majiteľ s.r.o., je konateľom a zároveň spoločníkom s.r.o.. Niekomu v takomto prípade môže robiť problém posúdiť, či daná osoba v určitej veci koná ako konateľ, alebo ako spoločník. Prinášame vám preto súhrnné porovnanie týchto dvoch funkcií - ich podstatu, ako aj práva a povinnosti, ktoré sú spojené s výkonom týchto funkcií.

Kto je konateľ s.r.o.

Konateľ s.r.o. je jedným z najdôležitejších orgánov spoločnosti. Každá spoločnosť musí mať aspoň jedného konateľa. Je to štatutárny orgán spoločnosti, čo znamená, že jeho prvoradou úlohou je zastupovať spoločnosť vo vzťahu ku štátnym inštitúciám, obchodným partnerom a podobne. Konateľ je oprávnený podpisovať v mene spoločnosti zmluvy, uzatvárať obchody. Zjednodušene povedané, zastupuje spoločnosť smerom navonok.

Konateľ je štatutárny orgán s.r.o. Zastupuje spoločnosť navonok.

Konateľom môže byť iba fyzická osoba. Právnická osoba nemôže byť konateľom. Počet konateľov nie je obmedzený. Konateľom môže byť jedna osoba, ale aj viacero. Osoba sa stáva konateľom už v deň, ktorý je určený v zápisnici z valného zhromaždenia. Ak tam chýba deň, osoba sa stáva konateľom v deň spísania zápisnice z valného zhromaždenia.

Práva a povinnosti konateľa s.r.o.

S výkonom funkcie konateľa sú spojené určité práva a povinnosti. Zaraďujeme tam:

  • právo na odmenu za výkon funkcie – konateľ môže, no nemusí dostávať od spoločnosti odmenu za výkon funkcie konateľa,
  • povinnosť viesť účtovníctvo - to však neznamená, že konateľ musí osobne viesť účtovníctvo. Túto povinnosť možno splniť aj zamestnaním odborne spôsobilej osoby, ktorej úlohou bude viesť účtovníctvo.
  • povinnosť viesť zoznam spoločníkov - konateľ je povinný viesť zoznam spoločníkov. V prípade zmeny spoločníka musí konateľ tento zoznam pravidelne aktualizovať.
  • povinnosť informovať spoločníkov o záležitostiach spoločnosti,
  • povinnosť predložiť valnému zhromaždeniu na schválenie účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku alebo strát v súlade so spoločenskou zmluvou.
  • povinnosť vykonávať svoju funkciu s odbornou starostlivosťou, konať v súlade so záujmami spoločnosti a spoločníkov - pri rozhodovaní je konateľ povinný zaobstarať si a zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia.
  • povinnosť zachovávať mlčanlivosť o skutočnostiach, ktorých prezradenie nepovolanej osobe by mohlo spôsobiť spoločnosti škodu alebo ohroziť záujmy spoločnosti alebo spoločníkov,
  • povinnosť uprednostniť záujmy spoločnosti pred svojimi záujmami,
  • povinnosť dodržať zákaz konkurencie - konateľ nemôže vykonávať funkciu konateľa v inej spoločnosti, ktorá podniká v rovnakej oblasti, nemôže vo vlastnom mene uzatvárať obchody, ktoré súvisia s podnikateľskou činnosťou spoločnosti, byť spoločníkom s neobmedzeným ručením (napr. vo verejnej obchodnej spoločnosti),
  • povinnosť podať návrh na výmaz s.r.o. do 30 dní, ak po jeho odvolaní nie je ustanovený nový konateľ do 60 dní od uplynutia trojmesačnej lehoty na ustanovenie nového konateľa.

Kto je spoločník s.r.o.

Spoločník je rovnako ako konateľ veľmi dôležitou funkciou v s.r.o. Postavenie spoločníka je odvodené od ekonomickej podstaty a účelu spoločnosti - dosahovania zisku z podnikania. Spoločník vstupuje do spoločnosti, aby vykonával podnikateľskú činnosť, z ktorej následne dosahuje zisk.

Spoločník vstupuje do s.r.o s tým, aby sa podieľal na podnikateľskej činnosti a dosahovaní zisku.

S.r.o. je združením fyzických alebo právnických osôb, ktoré sa vkladom podieľajú na podnikateľskej činnosti spoločnosti. Z toho vyplýva, že spoločníkom môže byť nielen fyzická osoba, ale aj právnická osoba. Maximálny počet spoločníkov je však obmedzený na počet 50.

Práva a povinnosti spoločníka s.r.o.

Rovnako ako konateľ, aj spoločník má pri výkone svojej funkcie určité práva a povinnosti. Medzi tieto práva a povinnosti môžeme zaradiť:

  • právo podieľať sa na výkone pôsobnosti valného zhromaždenia, - toto právo patrí medzi najdôležitejšie. Prostredníctvom valného zhromaždenia vykonáva spoločník svoju funkciu. Rozhoduje o najdôležitejších otázkach týkajúcich sa spoločnosti – schvaľuje účtovnú závierku, rozhoduje o zvýšení alebo znížení základného imania, o menovaní alebo odvolaní konateľa alebo o zániku spoločnosti. O čom všetkom rozhoduje spoločník na valnom zhromaždení sa dočítate v článku Spoločník s.r.o. – práva a povinnosti.
  • právo na podiel zo zisku – v prípade, že spoločnosť dosiahne zisk, spoločník má právo na podiel zo zisku vo výške rovnajúcej sa jeho obchodnému podielu.
  • právo na vyrovnávací podiel - tento podiel sa vypláca pri vylúčení spoločníka alebo zániku jeho účasti,
  • právo na podiel na likvidačnom zostatku – tento podiel sa vypláca pri likvidácii (zániku) s.r.o.,
  • právo previesť obchodný podiel – spoločník môže previesť svoj obchodný podiel, čím zanikne jeho účasť v spoločnosti.
  • právo požadovať od konateľov informácie o záležitostiach spoločnosti a nahliadať do dokladov spoločnosti,
  • právo uplatniť v mene spoločnosti nároky na náhradu škody voči konateľov – v prípade, ak konateľ spôsobí svojím neodborným konaním spoločnosti škodu, môže sa spoločník domáhať na súde náhrady škody od konateľa,
  • právo vymenovať, odvolávať osoby do funkcie konateľa alebo člena dozornej rady,
  • právo podať návrh na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia,
  • právo podať návrh na zrušenie svojej účasti v spoločnosti.
  • povinnosť prispieť na úhradu strát spoločnosti podľa výšky svojho vkladu, ak to ustanovuje spoločenská zmluva,
  • povinnosť ručiť za záväzky spoločnosti - spoločník ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného do obchodného registra. Ak spoločník splatí svoj celý vklad a zapíše to do Obchodného registra, nebude zodpovedať za záväzky spoločnosti vôbec.
  • povinnosť podrobiť sa uzneseniam, ktoré prijalo valné zhromaždenie.

Porovnanie konateľa a funkcie spoločníka s.r.o.

  Konateľ s.r.o. Spoločník s.r.o.
Kto môže vykonávať funkciu iba fyzická osoba fyzick aj právnická osoba
Koľko osôb môže vykonávať funkciu neobmedzený počet maximálne 50
Kedy sa osoba ujíma funkcie deň uvedený v zápisnici z valného zhromaždenia splatením vkladu
Práva vyplývajúce z funkcie právo na odmenu za výkon funkcie
  • právo podieľať sa na výkone pôsobnosti valného zhromaždenia,
  • právo na podiel zo zisku,
  • právo na vyrovnávací podiel,
  • právo na podiel na likvidačnom zostatku,
  • právo previesť obchodný podiel,
  • právo požadovať od konateľov informácie o záležitostiach spoločnosti a nahliadať do dokladov spoločnosti,
  • právo uplatniť v mene spoločnosti nároky na náhradu škody voči konateľov,
  • právo vymenovať, odvolávať osoby do funkcie konateľa alebo člena dozornej rady,
  • právo podať návrh na zrušenie svojej účasti v spoločnosti.
Povinnosti vyplývajúce z funkcie
  • povinnosť viesť účtovníctvo,
  • povinnosť viesť zoznam spoločníkov,
  • povinnosť informovať spoločníkov o záležitostiach spoločnosti,
  • povinnosť predložiť valnému zhromaždeniu na schválenie účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku alebo strát v súlade so spoločenskou zmluvou.
  • povinnosť vykonávať svoju funkciu s odbornou starostlivosťou, konať v súlade so záujmami spoločnosti a spoločníkov,
  • povinnosť uprednostniť záujmy spoločnosti pred svojimi záujmami,
  • povinnosť dodržať zákaz konkurencie,
  • povinnosť podať návrh na výmaz s.r.o. do 30 dní, ak po jeho odvolaní nie je ustanovený nový konateľ do 60 dní od uplynutia trojmesačnej lehoty na ustanovenie nového konateľa.
  • povinnosť prispieť na úhradu strát spoločnosti podľa výšky svojho vkladu, ak to ustanovuje spoločenská zmluva,
  • povinnosť ručiť za záväzky spoločnosti,
  • povinnosť podrobiť sa uzneseniam, ktoré prijalo valné zhromaždenie.

Zhrnutie na záver

Funkcie konateľa a spoločníka sú najdôležitejšie funkcie v s.r.o.. Konateľ zastupuje spoločnosť navonok a rozhoduje o obchodných záležitostiach. Spoločník naproti tomu prostredníctvom valného zhromaždenia rozhoduje o najdôležitejších otázkach – schvaľuje účtovnú závierku, menuje alebo odvoláva konateľa, rozhoduje zrušení s.r.o.. Každá funkcia má špecifickú úlohu v spoločnosti, s ktorou sú spojené práva a povinnosti. Bez náležitého výkonu týchto funkcií nemôže spoločnosť riadne fungovať a profitovať.


O autorovi

JUDr. Tomáš Bartko

Absolvent odboru právo na Univerzite Komenského v Bratislave. V minulosti pôsobil v advokátskej kancelárii, v súčasnosti pôsobí ako vyšší súdny úradník na krajskom súde

Najlepšie články do vášho mailu každý pondelok

Čítajte len to, čo vás naozaj zaujíma. Sumár vybraných článkov raz za týždeň, žiadny spam. Zasielanie newslettra si môžete kedykoľvek vypnúť.

Zvoľte si témy:

Vaše osobné údaje (email) budeme spracovávať len za týmto účelom v súlade s platnou legislatívou a zásadami ochrany osobných údajov. Súhlas potvrdíte kliknutím na odkaz, ktorý vám pošleme na váš email. Súhlas môžete kedykoľvek odvolať písomne, emailom alebo kliknutím na odkaz z ktoréhokoľvek informačného emailu.