Prevod obchodného podielu s.r.o.

Jana Štefáneková | 26.03.2014
Prevod obchodného podielu s.r.o.
Aký je postup krokov pri prevode obchodného podielu s.r.o. a na čo si dať pozor?

Prevod obchodného podielu s.r.o.

Prevod obchodného podielu spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným je relatívne bezproblémový proces, avšak aj pri ňom je potrebné poznať zákonom stanovené podmienky a dať si pozor na náležitosti, ktoré musia byť splnené.

V prvom rade je potrebné si uvedomiť, že prevod obchodného podielu sa týka predovšetkým spoločníka, ktorý obchodný podiel hodlá previesť (prevodca), ďalej osoby, ktorá obchodný podiel hodlá nadobudnúť (nadobúdateľ) a napokon sa vo väčšine prípadov dotýka aj spoločnosti samotnej (s.r.o.).

Obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúci účasť na spoločnosti. Jeho výška sa určuje podľa pomeru vkladu spoločníka k základnému imaniu, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Zjednodušene povedané, spoločník je vlastne „majiteľom“ spoločnosti (v prípade jednoosobovej spoločnosti) resp. „spolumajiteľom“ spoločnosti (v prípade viacosobovej spoločnosti. Právami a povinnosťami spoločníka sa rozumejú najmä: právo na podiel na zisku spoločnosti, právo hlasovať na valnom zhromaždení o všetkých otázkach týkajúcich sa spoločnosti a pod.).

Ak sa spoločník rozhodne previesť svoj obchodný podiel, ide o jeho právo ako právo fyzickej osoby spoločníka (resp. právnickej osoby, ak je spoločníkom právnická osoba), nie právo spoločnosti. Zmluvu o prevode obchodného podielu podpisuje spoločník a výnos z predaja obchodného podielu je jeho príjmom, nie príjmom spoločnosti.

Dobrá rada: Pri prevode obchodného podielu je potrebné uvedomiť si, že príjem z prevodu obchodného podielu je príjmom, ktorý prevodca bude povinný v zmysle zákona o dani z príjmov zdaniť. Jedinou odpočítateľnou položkou tomto prípade je suma základného imania, ktoré spoločník (prevodca) vložil do spoločnosti, resp. suma, za ktorú obchodný podiel nadobudol. Ak napríklad jediný spoločník predá obchodný podiel vo svojej jedoosobovej s.r.o. za sumu 6 000,- Eur, pričom predtým bol spoločníkom s vkladom na základnom imaní vo výške 5 000,- Eur, základnom dane bude suma 1 000,- Eur, z ktorej sa vypočíta daň z príjmov fyzickej osoby vo výške 19%, t. j. 190,- Eur.

Prevod obchodného podielu sa vo väčšine prípadov schvaľuje na valnom zhromaždení spoločnosti, okrem prípadu, keď spoločenská zmluva určuje, že spoločník je oprávnený previesť obchodný podiel aj bez súhlasu valného zhromaždenia.

Ako previesť obchodný podiel v s.r.o.?

Postupnosť krokov pri prevode obchodného podielu je nasledovná:

  1. Prevodca obchodného podielu sa dohodne s osobou, ktorá hodlá nadobudnúť obchodný podiel v spoločnosti na podstatných častiach zmluvy o prevode obchodného podielu, t.j. či a za akú cenu je nadobúdateľ obchodného podielu „kúpiť“ a za akú cenu je prevodca ochotný „predať“ obchodný podiel určitej spoločnosti.
  2. Príprava zmluvy o prevode obchodného podielu v spoločnosti s ručením obmedzeným. Zmluva o prevode obchodného podielu musí spĺňať nasledovné kritéria:
    • musí mať písomnú formu;
    • podpisy prevodcu a nadobúdateľa musia byť úradne osvedčené;
    • zmluvné strany (t.j. prevodca a nadobúdateľ) musí uviesť minimálne nasledovné údaje: meno, priezvisko, bydlisko, dátum narodenia;
    • označenie obchodného podielu, ktorý je predmetom prevodu;
    • dojednanie výšky odplaty resp. určenie že ide o bezodplatný prevod;
    • nadobúdateľ musí vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve.
  3. Pokiaľ sa prevádza väčšinový obchodný podiel je potrebné predložiť súhlas správcu dane so zápisom, resp. výmazom z obchodného registra. Väčšinovým obchodným podielom sa rozumie obchodný podiel, ktorý vzhľadom na pomer hodnoty vkladu spoločníka k výške základného imania spoločnosti spoločníkovi priznáva aspoň polovicu všetkých hlasov (50%), alebo obchodný podiel, s ktorým spája aspoň polovicu všetkých hlasov spoločenská zmluva.
    Povinnosť predkladať súhlas správcu dane má prevodca aj nadobúdateľ obchodného podielu. V prípade, že sa prevádza menšinový obchodný podiel, súhlas správcu dane sa predkladať nemusí, avšak je nutné predložiť čestné vyhlásenie o tom, že prevodca a nadobúdateľ nemá povinnosť predkladať súhlas správcu dane podľa Obchodného zákonníka. Odporúča sa, aby podpis osoby, ktorá čestné vyhlásenie podpisuje, bol úradne osvedčený, aj keď to zákon výslovne nevyžaduje. Úradníci na súdoch však veľmi radi extenzívne vykladajú zákon tak, že to potrebné je.
  4. Príprava, resp. zabezpečenie sprievodných dokumentov potrebných k prevodu obchodného podielu:
    • zápisnica z valného zhromaždenia, resp. písomné rozhodnutie jediného spoločníka. V zápisnici je potrebné udeliť súhlas na prevod obchodného podielu, schváliť úplné znenie spoločenskej zmluvy, resp. zakladateľskej listiny;
    • úplné znenie spoločenskej zmluvy, resp. zakladateľskej listiny s uvedením nového spoločníka ;
    • súhlasy správcu dane pre osobu prevodcu, resp. nadobúdateľa, ak ide o prevod väčšinového obchodného podielu. Čestné vyhlásenie o tom, že nie je potrebné predkladať súhlas správcu dane, v prípade, že ide o prevod menšinového obchodného podielu;
    • návrh na zápis zmien do obchodného registra. Návrh je potrebné vyplniť na tlačive ustanovenom v prílohe č. 8 vyhlášky 25/2004 Z .z.
    • Kolok v hodnote 66,- Eur
  5. Podanie návrhu na zápis spolu so sprievodnými dokumentami na príslušný registrový súd.

Ako dlho trvá proces prevodu obchodného podielu?

Podľa znenia zákona účinného od 01.01.2014 je registrový súd povinný zapísať navrhnuté zmeny v lehote 2 pracovných dní odo dňa podania návrhu na súd, pričom na to, aby súd rozhodol v tejto lehote je potrebné, aby návrh spĺňal všetky zákonom stanovené náležitosti. K lehote na rozhodovanie súdu je však potrebné pripočítať lehotu na vydanie súhlasu správcu dane so zápisom v obchodnom registri, ktorá je 5 pracovných dní. Je vysoko pravdepodobné, že pokiaľ neurobíte pri príprave dokumentov chybu zmena v obchodnom registri bude vybavená cca do 2 týždňov. V opačnom prípade Vám podanie odmietnu, súd Vám poskytne 15 dňovú lehotu na odstránenie nedostatkov podania a následne má ďalšiu 10 dňovú lehotu na to, aby Vaše podanie na základe podaných námietok vybavil.

Koľko stojí prevod obchodného podielu?

Priame náklady na prevod obchodného podielu sú súdny poplatok vo výške 66,- Eur a náklady na overovanie podpisov u notára resp. na mestskom úrade. K nepriamym nákladom treba pripočítať čas na prípravu dokumentov, ktorý samozrejme závisí od znalosti problematiky a čas na zabezpečenie dokumentov, ktoré sú potrebné k prevodu obchodného podielu.

Pokiaľ sa Vám nechce riešiť prevod obchodného podielu vo vlastnej réžií, ponúkame Vám službu prevodu obchodného podielu v sume 189 Eur. Radi Vám s prevodom obchodného podielu pomôžeme, neváhajte nás kontaktovať.

Témy:

O autorovi

JUDr. Jana Štefáneková

Je absolventkou Právnickej fakulty Univerzity Komenského v Bratislave. Od roku 2009 má vlastnú advokátsku prax.

Najlepšie články do vášho mailu každý pondelok

Čítajte len to, čo vás naozaj zaujíma. Sumár vybraných článkov raz za týždeň, žiadny spam. Zasielanie newslettra si môžete kedykoľvek vypnúť.

Zvoľte si témy: