Zápisy iba cez notárov, právne záväzný výpis z on-line registra a iné – aké novinky sa chystajú v obchodnom registri?
Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky predložilo do medzirezortného pripomienkového konania návrh zákona o obchodnom registri, ktorý má v plnom rozsahu nahradiť aktuálne účinný zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri. Účinnosť novej právnej úpravy sa plánuje od 1. marca 2026.
Čo je cieľom nového zákona o obchodnom registri?
Predkladacia správa uvádza, že návrh nového zákona odzrkadľuje vývoj digitalizácie v technickej aj legislatívnej oblasti, a to s dôrazom na čistotu, dôveryhodnosť a aktuálnosť údajov v obchodnom registri. Podľa dôvodovej správy k návrhu samotná prax poukazuje na potrebu zásadnejšej a komplexnejšej reformy, ktorá by zohľadňovala požiadavky súčasnej doby, aktuálny stav právnej úpravy v okolitých štátoch EÚ a technický vývoj v danej oblasti.
Cieľom navrhovanej právnej úpravy je teda vytvoriť komplexný prístup v úprave vedenia obchodného registra tak, aby bola prevažná časť pravidiel obsiahnutá v jednom právnom predpise a zároveň pripraviť podklad pre nový informačný systém obchodného registra.
Taktiež sa majú rozšíriť možnosti prepojenia obchodného registra s ostatnými registrami, čo by malo podporiť správnosť a aktuálnosť údajov v ňom.
Aké zmeny prinesie nový zákon o obchodnom registri od 1.3.2026?
- V prípade schválenia nového zákona o obchodnom registri návrhu čaká podnikateľov od marca 2026 viacero zmien. Medzi tie najdôležitejšie možno zaradiť tieto:
- registrácia (prvozápis alebo zmena zápisu) prostredníctvom notárov,
- možnosť rezervácie obchodného mena,
- zakladanie obchodných spoločností prostredníctvom notárskej zápisnice,
- právne záväzné údaje zverejnené online v obchodnom registri,
- obmedzenie zastúpenia pri registrácii firmy.
Registrácia (prvozápis alebo zmena zápisu) prostredníctvom notárov
Nový zákon o obchodnom registri dočasne zotrvá na duálnosti zapisovania údajov do obchodného registra, a to prostredníctvom registrového súdu a registrátora – notára. Od 1.3.2026 do 30.6.2027 bude teda vykonávať registráciu (prvozápis alebo zmenu zápisu všetkých druhov obchodných spoločností) registrový súd aj notár.
Avšak s cieľom odbremeniť súdy pre iné potreby by mal od 1.7.2027 vykonávať prvozápisy všetkých druhov obchodných spoločností a zápisy zmien v nich výlučne registrátor - notár. Vykonávanie výmazov zapísaných osôb bude naďalej ponechané registrovým súdom aj po tomto dátume.
Možnosť rezervácie obchodného mena
Novinkou bude možnosť obchodnej spoločnosti rezervovať si obchodné meno ešte pred jej vznikom (t. j. ešte pred tým, ako dôjde k podaniu návrhu na zápis), a to s cieľom umožniť jej budovať podnikateľskú značku a identitu. Za týmto účelom sa zriadi register rezervovaných obchodných mien, ktorý bude viesť Okresný súd Žilina.
Zakladanie obchodných spoločností prostredníctvom notárskej zápisnice
Za účelom zvýšenia dôveryhodnosti údajov obsiahnutých v obchodnom registri nový zákon navrhuje zmeny aj v Obchodnom zákonníku, a to tak, aby bol zakladateľský dokument (napr. spoločenská zmluva) každej obchodnej spoločnosti vyhotovený buď vo forme notárskej zápisnice, alebo vo forme zmluvy autorizovanej advokátom a zároveň musí byť podpísaný všetkými zakladateľmi.
Taktiež sa s cieľom zlepšenia právnej istoty zavedie vypracúvanie dodatkov k spoločenskej zmluve (pri spoločnosti s ručením obmedzeným) a k stanovám (pri akciovej spoločnosti) vo forme notárskej zápisnice alebo zmluvy autorizovanej advokátom.
Právne záväzné údaje zverejnené online v obchodnom registri
Novým zákonom sa má zaviesť právna záväznosť údajov zverejnených online v obchodnom registri, čo znamená, že po jeho účinnosti nebude potrebné preukazovať tieto údaje pred orgánmi verejnej moci alebo v obchodnom styku. Cieľom je skutočne dosiahnuť uplatnenie zásady jedenkrát a dosť a zároveň sa má v dôsledku efektívnej spolupráce orgánov verejnej moci znížiť zaťaženie podnikateľov.
Obmedzenie zastúpenia pri registrácii firmy
Za účelom eliminovania (predchádzania) pokútnym praktikám precizuje nový zákon možnosti právneho zastúpenia navrhovateľa v rámci registrácie. Navrhovateľ sa bude môcť dať zastúpiť na základe plnomocenstva, avšak bude sa prihliadať len na plnomocenstvo udelené:
- advokátovi,
- notárovi alebo
- fyzickej osobe, ktorá je zamestnancom navrhovateľa.
Naďalej zostáva zachovaná možnosť podať návrh na registráciu bez zastúpenia pre samotnú zapísanú osobu.
Zapísaným osobám od 1.3.2026 nové administratívne povinnosti nepribudnú
Osoby, ktoré sú už zapísané v obchodnom registri, nebudú mať v zmysle nového zákona o obchodnom registri žiadne nové administratívne povinnosti vo vzťahu k existujúcim zápisom. Všetky zápisy, ktoré sú aktuálne obsiahnuté v obchodnom registri, zostávajú v platnosti, a to bez potreby ich doplnenia či úpravy.
Lehota na vykonanie registrácie sa od 1.3.2026 nezmení
Nový zákon ponecháva fixnú lehotu na vykonanie registrácie. Ak registrový súd alebo notár zistí, že sú splnené podmienky pre vykonanie registrácie, registráciu vykoná v lehote 2 pracovných dní od doručenia návrhu na registráciu alebo, ak bol navrhovateľ vyzvaný na doplnenie návrhu či zápisových podkladov najneskôr v lehote 15 dní, registráciu vykoná v lehote 2 pracovných dní odo dňa ich doplnenia.
Avšak, z praxe vyplýva, že registrové súdy pre veľký počet podaných návrhov nie vždy dodržia zákonnú lehotu na registráciu. Pre vysokú vyťaženosť vybavujú podané návrhy oneskorene (buď o niekoľko dní, alebo aj o niekoľko týždňov, v prípade Bratislavy aj o niekoľko mesiacov či rokov). Naopak, pri podaní úplného a bezchybného návrhu na prvozápis spoločnosti alebo zmenu zapísaných údajov prostredníctvom notára, je lehota na vybavenie v zásade „na počkanie“ (približne do pár hodín). V obchodnom registri sa zapísané údaje objavia spravidla už nasledujúci deň.
Z toho vyplýva, že od júla 2027, odkedy sa majú prvozápisy a zmeny zápisov robiť už iba cez notára, by malo dôjsť k výraznému odbremeneniu registrových súdov a k rýchlemu vybavovaniu registrácie (prvozápisov a zmien zápisov).
