Takmer každá spoločnosť je povinná zapísať údaje konečného užívateľa výhod do obchodného registra. Na koho sa táto povinnosť vzťahuje, kto je konečným užívateľom výhod, ako ho zapísať do registra a aká sankcia hrozí za nesplnenie tejto povinnosti?
Povinný zápis konečného užívateľa výhod do obchodného registra je účinný od 01.11.2018 a platí takmer pre všetky právnické osoby. Túto povinnosť nemajú len právnické osoby, ktoré sú:
- subjektom verejnej správy,
- emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu,
- subjektom zapísaným v Registri partnerov verejného sektora.
Všetky ostatné právnické osoby túto povinnosť majú.
Kto je konečný užívateľ výhod?
Konečným užívateľom výhod je každá fyzická osoba, ktorá skutočne ovláda alebo kontroluje právnickú osobu, fyzickú osobu – podnikateľa alebo združenie majetku a každá fyzická osoba, v prospech ktorej tieto subjekty vykonávajú svoju činnosť alebo obchod.
V prípade právnickej osoby je konečným užívateľom výhod, ktorý sa zapisuje do obchodného registra, fyzická osoba, ktorá:
- má priamy alebo nepriamy podiel alebo ich súčet najmenej 25 % na hlasovacích právach v právnickej osobe alebo najmenej 25 % na jej základnom imaní vrátane akcií na doručiteľa,
- má právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán v právnickej osobe alebo akéhokoľvek ich člena,
- ovláda právnickú osobu iným spôsobom, ako je uvedené v prvom a druhom bode (napr. tichý spoločník),
- má právo na hospodársky prospech najmenej 25 % z podnikania právnickej osoby alebo z inej jej činnosti.
Ak žiadna fyzická osoba nespĺňa tieto kritériá, konečnými užívateľmi výhod sú členovia jej vrcholového manažmentu. Za člena vrcholového manažmentu sa považuje štatutárny orgán, člen štatutárneho orgánu, prokurista a vedúci zamestnanec v priamej riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu.
O určení, kto je konečným užívateľom výhod, sa podrobne dočítate aj v článku Kto je konečný užívateľ výhod a do akých registrov sa zapisuje.
Aké údaje konečného užívateľa výhod sa zapisujú do obchodného registra?
Do obchodného registra sa zapíšu údaje konečných užívateľov výhod v rozsahu:
- meno a priezvisko,
- rodné číslo alebo dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,
- adresa trvalého pobytu alebo iného pobytu,
- štátna príslušnosť,
- druh a číslo dokladu totožnosti,
- údaje, ktoré odôvodňujú postavenie konečného užívateľa výhod.
Údaje o konečných užívateľoch výhod nie sú v obchodnom registri verejné prístupné, t. j. nie sú viditeľné na internetovej stránke www.orsr.sk a ani v listinnej forme výpisu z registra, ktorý je prístupný verejnosti, ale sú zapísane v neverejnej časti obchodného registra. Prístup k nim majú len vybrané subjekty (napr. súdy, finančná polícia, daňový úrad a pod.).
Dokedy je potrebné zapísať konečných užívateľov do obchodného registra?
Právnické osoby majú povinnosť podať návrh na zápis konečného užívateľa výhod do obchodného registra do 31.12.2019.
Zápis konečného užívateľa výhod do obchodného registra je možný od 1. novembra 2018. Novozaložené spoločnosti sú už povinné spolu s návrhom na zápis spoločnosti do obchodného registra predkladať aj identifikáciu konečných užívateľov výhod.
Odpovede na najčastejšie otázky týkajúce sa zápisu konečného užívateľa výhod nájdete v článku Zápis konečného užívateľa výhod do obchodného registra – najčastejšie otázky
Akým spôsobom mám obchodnému registru oznámiť údaje konečného užívateľa výhod?
Právnická osoba, ktorá už je zapísaná v obchodnom registri, oznámi údaje o konečných užívateľoch výhod registru elektronicky alebo v listinnej podobe, prostredníctvom formulára č. 31, ktorý je zverejnený na internetovej stránke Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky.
Za podanie návrhu na zápis konečných užívateľov výhod do obchodného registra sa neplatí súdny poplatok.
Pri novozaložených spoločnostiach je potrebné údaje konečných užívateľov výhod oznámiť obchodnému registru už pri zápise spoločnosti do registra. Formulár na prvozápis spoločnosti obsahuje časť pre vyplnenie potrebných údajov o konečných užívateľoch výhod.
Tieto údaje je potrebné priebežne aktualizovať tak, aby zodpovedali skutočnému stavu.
Interaktívny písomný formulár na vyplnenie nájdete na stiahnutie v článku Zápis konečného užívateľa výhod – písomný formulár.
Ako postupovať pri zápise konečného užívateľa výhod?
Detailný návod ako postupovať pri povinnom zápise konečného užívateľa výhod do obchodného registra vám prinášame v článkoch:
- Zápis konečného užívateľa výhod do obchodného registra - postup
- Zápis konečného užívateľa výhod do obchodného registra – praktický videonávod.
Aká je sankcia za nesplnenie tejto povinnosti?
V prípade, že právnická osoba nepodá návrh na zápis konečného užívateľa výhod do obchodného registra do 31.12.2019 alebo ak údaje o konečnom užívateľovi výhod nebudú zodpovedať skutočnosti, registrový súd môže uložiť spoločnosti alebo osobe, ktorá je oprávnená konať v jej mene, pokutu až do výšky 3 310 EUR.
Upozorňujeme vás, že nejde
o totožnú povinnosť ako pri zápise do Registra partnerov verejného sektora
(RPVS). Povinnosť zápisu konečného užívateľa do obchodného registra sa totiž
vzťahuje na všetky právnické osoby, bez ohľadu na to, či
obchodujú so štátom alebo nie.
Informácie o tom, aké sankcie hrozia za nesplnenie zápisu konečného užívateľa výhod do obchodného registra alebo do Registra partnerov verejného sektora nájdete v článku Sankcie za porušenie povinnosti zápisu konečného užívateľa výhod
Mám povinnosť zapísať údaje o konečnom užívateľovi výhod do obchodného registra aj v prípade, že je spoločnosť zapísaná v Registri partnerov verejného sektora?
S pojmom konečný užívateľ výhod sa stretávame aj v súvislosti so zákonom o registri partnerov verejného sektora (RPVS), ktorý je účinný od 1.2.2017.
Účelom identifikácie konečného užívateľa výhod a zápisu do oboch registrov (t. j. do obchodného registra a do RPVS) je určenie fyzickej osoby, ktorá má reálne z podnikania prospech. Rozdiel je v náročnosti určenia konečného užívateľa výhod pri zápise do RPVS, sankciách, ako aj v tom, že zápis do RPVS môže vykonať len zákonom vymedzený okruh subjektov (napr. advokáti, notári atď.).
Dňa 1.1.2019 vstúpila do účinnosti novela č. 373/2018 Z. z., ktorá priniesla zjednodušenie pre právnické osoby zapísané do RPVS tým, že pre subjekty, ktoré sú zapísané v RPVS sa zápis konečných užívateľov výhod do obchodného registra netýka. To znamená, že ak je vaša spoločnosť partnerom verejného sektora zapísaným v RPVS, nemáte povinnosť duplicitne zapisovať údaje o konečných užívateľoch výhod do obchodného registra (§ 2 ods. 3 Zákona o obchodnom registri).
Naopak to však neplatí. Ak teda máte údaje konečných užívateľov zapísané v obchodnom registri, nezbavuje vás to povinnosti zápisu konečných užívateľov výhod do RPVS. Do tohto registra sa však nezapisujú všetky subjekty, ale len tie, ktoré spĺňajú zákonné kritéria. Viac sa dozviete v článku Register partnerov verejného sektora.
Aký je rozdiel medzi zápisom konečného užívateľa výhod (KÚV) do obchodného registra a Registra partnerov verejného sektora?
| Obchodný register | Register partnerov verejného sektora | |
|---|---|---|
| Kto má povinnosť zápisu KÚV? | Všetky právnické osoby (s výnimkou právnických osôb, ktoré sú subjektom verejnej správy alebo emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu alebo subjektom zapísaným v RPVS) | Partneri verejného sektora |
| Kam sa údaje o KÚV zapisujú? | Obchodný register SR – zápis je neverejný | Register partnerov verejného sektora – zápis je verejný |
| Kto môže vykonať zápis? | Štatutár | Oprávnená osoba (advokát, notár, banka, pobočka zahraničnej banky, audítor, daňový poradca so sídlom v SR) |
| Ako sa podáva návrh na zápis KÚV? | Papierovo alebo elektronicky (Formulár č. 31) | Výlučne elektronicky (elektronické služby RPVS) |
| Aký je poplatok za zápis KÚV? | Súdny poplatok sa neplatí | Súdny poplatok sa neplatí, je však potrebné rátať s poplatkom oprávnenej osobe |
| Aká je sankcia za nesplnenie povinnosti? | Pokuta spoločnosti alebo štatutárovi do 3.310 EUR | Pokuta vo výške hospodárskeho prospechu a ak hospodársky prospech nemožno určiť, od 10.000 EUR do 1.000.000 EUR, pokuta štatutárovi vo výške od 10.000 EUR do 100.000 EUR, výmaz štatutára zo všetkých spoločností, trestnoprávna zodpovednosť |
| Ako často je potrebné aktualizovať údaje KÚV? | Pri každej zmene | Pri každej zmene, verifikáciu (overenie) je však potrebné vykonať minimálne 1x ročne, k 31. 12. |
