Jednoduchá spoločnosť na akcie (j.s.a.) - pre koho je výhodná nová právna forma podnikania

Norbert Seneši | 20.04.2017
Jednoduchá spoločnosť na akcie (j.s.a.) -  pre koho je výhodná nová právna forma podnikania

Jednoduchá spoločnosť na akcie (j.s.a.) je nový typ obchodnej spoločnosti, ktorú je možné zakladať od roku 2017. Pre ktorých podnikateľov je vhodné uvažovať nad touto firmou a kedy si radšej zvoliť nejakú inú?

Jednoduchá spoločnosť na akcie je kombinácia dvoch typov firiem, ale má aj niečo navyše

Jednoduchá spoločnosť na akcie je novým typom obchodnej spoločnosti upraveným zákonom č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“). Tento nový typ firmy je pritom možné zakladať len pomerne krátko, od roku 2017. Niekoľko takýchto firiem už na Slovensku existuje. Jednoduchá spoločnosť na akcie (j.s.a.) je obchodná spoločnosť, v ktorej sa kombinujú prvky klasickej akciovej spoločnosti s prvkami spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.). Zjednodušene je možné povedať, že j.s.a. z akciovej spoločnosti prebrala princíp vlastníctva založený na akciách a zo spoločnosti s ručením obmedzeným jednoduchosť organizačnej štruktúry. Nie je to však všetko. J.s.a. je navyše obohatená aj o niečo úplne iné – vyznačuje sa veľmi vysokou mierou flexibility úprav vzťahov medzi jej vlastníkmi.

Kvôli čomu sa oplatí uvažovať nad jednoduchou spoločnosťou na akcie

V tomto článku sa zameriame na to, komu by sa mohlo oplatiť založiť si jednoduchú spoločnosť na akcie a uprednostniť ju pred iným typom obchodnej spoločnosti. Najčastejšie sa budú podnikatelia uvažujúci nad jednoduchou spoločnosťou na akcie rozhodovať pravdepodobne medzi j.s.a. a s.r.o., ktorých porovnanie ste mohli nájsť v článku Porovnanie j.s.a. a s.r.o. Najskôr si v tomto článku povieme o výhodách j.s.a., kvôli ktorým môže jednoduchá spoločnosť na akcie pútať vašu pozornosť.

Výhody jednoduchej spoločnosti na akcie, kvôli ktorým sa oplatí nad ňou uvažovať:

  • minimálna výška základného imania je 1 euro,
  • jednoduchý vstup do a výstup akcionára zo spoločnosti,
  • nie je povinnosť zriaďovať dozornú radu,
  • možnosť vydávať rôzne druhy akcií s rôznymi právami,
  • vysoká flexibilita úprav vzťahov medzi akcionármi.

Aké sú výhody jednoduchej spoločnosti na akcie

Minimálne základné imanie jednoduchej spoločnosti na akcie je len symbolické 1 euro. Vklad jedného akcionára do j.s.a. môže byť aj 1 cent, čo je zároveň aj minimálna menovitá hodnota jednej akcie j.s.a. Jednoduchá spoločnosť na akcie je tak z hľadiska kapitálu veľmi nenáročná. Výhodou j.s.a. je tiež jednoduchosť vstupu do a výstupu akcionára zo spoločnosti. Keďže vlastníctvo, resp. podiel na vlastníctve j.s.a. je zastúpený jednotlivými akciami, tak aj vstup do alebo výstup z jednoduchej spoločnosti na akcie sa uskutočňuje prevodom akcií (kúpou alebo predajom akcií). Ide o jednoduchý úkon, ktorý ak nelimitujú stanovy j.s.a., prebehne veľmi hladko a rýchlo bez potreby povolení iných spoluvlastníkov spoločnosti, ako tomu môže byť napríklad v prípade s.r.o. V porovnaní s klasickou akciovou spoločnosťou nemusí mať jednoduchá spoločnosť na akcie zriadenú dozornú radu. Ak by ju aj mala zriadenú, nemusí v nej mať miesto aj zástupca zamestnancov, ako je to v prípade akciovej spoločnosti s počtom zamestnancov v hlavnom pracovnom pomere viac ako 50.

Základné imanie j.s.a. je len 1 euro.

Najväčšie výhody j.s.a. sa spájajú s tým, že môže vydávať rôzne druhy akcií s akýmikoľvek osobitnými právami. Napríklad klasická akciová spoločnosť môže vydávať len kmeňové (sú s nimi spojené základné práva) a prioritné akcie (majú prednostné právo na výplatu zisku). Samotný Obchodný zákonník ustanovuje, že j.s.a. môže vydávať kmeňové akcie a akcie s osobitnými právami, pričom obmedzenie v zadefinovaní týchto osobitných práv nie je ustanovené. Ako príklad týchto osobitných práv Obchodný zákonník uvádza určenie iného rozsahu nároku na podiel zo zisku ako pomerom menovitej hodnoty akcií k menovitej hodnote akcií všetkých akcionárov, určenie iného počtu hlasov akcionára ako pomerom menovitej hodnoty akcií k výške základného imania. J.s.a. tak napríklad môže vydať akciu, na základe ktorej bude mať akcionár podiel na zisku určený pevnou sumou, bude mať dvojnásobný počet hlasov ako za normálnych okolností a podobne.

Akcionári j.s.a. si môžu medzi sebou upraviť vzťahy v akcionárskej zmluve. Dohody medzi spoločníkmi aj iných typov spoločností upravuje § 66c Obchodného zákonníka. V prípade j.s.a. sú navyše niektoré typy týchto vzťahov osobitne upravené samotným Obchodným zákonníkom, čo zvyšuje právnu silu a znižuje právnu neistotu z týchto dohôd. Akcionári j.s.a. si v akcionárskej zmluve môžu dohodnúť právo pridať sa k prevodu akcií, právo požadovať prevod akcií alebo právo požadovať nadobudnutie akcií. Napríklad vďaka právu pridať sa k prevodu akcií môže spolu s odchodom jedného akcionára odísť za rovnakých podmienok zo spoločnosti aj druhý akcionár. Bližšie sa o týchto právach a príkladoch na ne môžete dočítať v článku Jednoduchá spoločnosť na akcie od roku 2017.

Nevýhody j.s.a. sa spájajú s poplatkami za založenie a elektronicky evidované akcie

Aj keď je minimálna výška základného imania j.s.a. len 1 euro, ostatné poplatky spojené s jej založením sú pomerne vysoké. Prvým dôvodom je to, že založenie j.s.a. zakladateľskou zmluvou alebo zakladateľskou listinou sa môže vyhotoviť jedine vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone, čo podlieha notárskemu poplatku. Druhým dôvodom je to, že j.s.a. nemôže vydávať listinné akcie („na papieri“) a akcie na doručiteľa, ale jedine zaknihované akcie (evidované vo forme elektronického zápisu) na meno. Akcie j.s.a. sa povinne evidujú v Národnom centrálnom depozitári cenných papierov, s čím sa spája veľa pomerne vysokých poplatkov. Poplatku podlieha pridelenie medzinárodného kódu ISIN každému druhu akcií (130 eur bez DPH), každé vydanie nových akcií (150 eur bez DPH) a prevod akcií na akcionárov po ich zakúpení (2 eurá bez DPH za zápis na jeden akcionársky účet).

Poplatkom podlieha aj povinná evidencia vzniku/zmena/zániku práva pridať sa k prevodu akcií a práva požadovať prevod akcií v Národnom centrálnom depozitári cenných papierov (10 eur bez DPH za jeden príkaz).

Každý mesiac musí akcionár j.s.a. platiť poplatok za akciový účet.

Kým vyššie spomínané poplatky sa u jednoduchej spoločnosti na akcie budú vyskytovať menej často, pravidelným určite bude mesačný poplatok za vedenie účtu akcionára, s ktorým určite treba počítať. Každý akcionár j.s.a. musí mať v Národnom centrálnom depozitári cenných papierov zriadený účet cenných papierov a minimálny mesačný poplatok za túto službu je 25 eur bez DPH (odvíja sa aj od menovitej hodnoty akcií akcionára).

Pre koho môže byť j.s.a. výhodnejšia ako iné právne formy

Až teraz, keď sme si povedali o hlavných výhodách a nevýhodách j.s.a., si môžeme utvoriť názor na to, pre koho by mohol byť tento typ obchodnej spoločnosti výhodný. Jednoduchá spoločnosť na akcie je vhodným riešením pre podnikateľov, ktorí plánujú podnikať s investorom. Začínajúci podnikatelia s dobrým a perspektívnym nápadom takto môžu ľahšie získať prostriedky pre realizáciu svojho podnikateľského plánu, ktoré by im ako začínajúcej firme banka pravdepodobne neposkytla. Ak sa zakladateľom podarí nájsť a presvedčiť o svojom nápade investorov, môže podnikanie prostredníctvom j.s.a. priniesť výhody obom stranám. V jednoduchej spoločnosti na akcie si prostredníctvom rôznych druhov akcií a dohôd budú môcť zakladatelia a investori upraviť vzťahy tak, aby ich vzájomná spolupráca bola rovnako výhodná pre obe strany. Práve podpora start-upov bola jedným z dôvodov pre vznik tohto nového typu firmy.

J.s.a. môže byť výhodná pre zakladateľov a investorov do start-upov.

Zakladatelia j.s.a. môžu získať nemalé množstvo prostriedkov, bez ktorých by svoje podnikanie nemohli rozbehnúť. Na druhej strane sa zakladatelia j.s.a. pravdepodobne budú musieť vzdať istej časti kontroly nad svojou firmou. Investori vstupom do j.s.a. vložia svoje peniaze do spoločnosti, v ktorej síce nebudú rozhodovať o operatívnych problémoch, ale strategické rozhodnutia budú chcieť mať vo svojich rukách napriek tomu, že nebudú väčšinovými vlastníkmi. Pre investorov môže byť výhodné so zakladateľmi uzatvoriť aj niektorý typ akcionárskej zmluvy alebo v stanovách podrobne upraviť podmienky práva spätného odkúpenia akcií spoločnosťou. Získanie pomerne veľkého objemu kapitálu pre zakladateľov a investovanie do potenciálne výnosného projektu s mechanizmami znižujúcimi riziko môže byť dôvodom, prečo bude j.s.a. v takýchto prípadoch najlepšou voľbou.

V ktorých prípadoch j.s.a. nie je správnou voľbou a radšej je dobré si vybrať s.r.o.

Pre niektorých podnikateľov môže byť založenie j.s.a. aj nevýhodné a takýchto prípadov bude na Slovensku pravdepodobne viac. Pre malé rodinné podnikanie alebo jednoosobové podnikanie nevyžadujúce si veľké investície z iných zdrojov je stále vhodnejšou voľbou skôr s.r.o. ako j.s.a. Dôvodov je hneď niekoľko. Prvým sú pomerne vysoké náklady spojené so spisovaním zakladateľských dokumentov formou notárskej zápisnice, emisiou akcií, prideľovaním kódov ISIN pre akcie. Rovnako veľmi vysoký je aj mesačný poplatok za vedenie účtu pre každého jedného akcionára, čo za niekoľko rokov podnikania nie je vôbec zanedbateľná suma. Napríklad pri s.r.o. žiadne z týchto poplatkov nevznikajú, aj keď na druhej strane, minimálna výška základného imania je podstatne vyššia.

Pre jednoosobové firmy a rodinné firmy j.s.a. nie je vhodná právna forma.

Ak majú zakladatelia dostatočne vysoké úspory a ich podnikanie si od samého začiatku nevyhnutne nevyžaduje získavať peniaze z iných zdrojov, je pre nich vhodnejšou právnou formou napríklad s.r.o. V prípade priaznivých výsledkov takáto spoločnosť neskôr môže získať pôžičku od banky a jej zakladatelia sa kvôli tomu nebudú musieť vzdať časti kontroly nad svojou firmou. Aj keď Obchodný zákonník umožňuje aj medzi spoločníkmi iných typov obchodných spoločností uzatvoriť dohody medzi spoločníkmi upravujúce ich vzájomné vzťahy, v prípade jednoosobového alebo malého rodinného podnikania s vysokou mierou dôvery takéto inštitúty nie sú až také nevyhnutné. Rovnako ani flexibilita vystúpenia zo alebo vstupu do firmy v týchto prípadoch nezohráva kľúčovú úlohu. Pokiaľ teda vo vašom podnikaní pravdepodobne nevyužijete výhody jednoduchej spoločnosti na akcie spočívajúce predovšetkým vo vysokej miere flexibility úprav vzťahov medzi akcionármi a ľahšom získaní peňazí, bude pre vás vhodnejšou právnou formou napríklad s.r.o.

Najlepšie články do vášho mailu každý pondelok

Čítajte len to, čo vás naozaj zaujíma. Sumár vybraných článkov raz za týždeň, žiadny spam. Zasielanie newslettra si môžete kedykoľvek vypnúť.

Zvoľte si témy: