Porovnanie j.s.a. a s.r.o.

Norbert Seneši | 19.04.2017
Porovnanie j.s.a. a s.r.o.

Na Slovensku je od roku 2017 možné zakladať aj nový typ obchodnej spoločnosti – jednoduchú spoločnosť na akcie. Niektorí nad ňou uvažujú a častokrát ju porovnávajú s s.r.o. Čo majú j.s.a. a s.r.o. spoločné a v čom sa najviac odlišujú?

Jednoduchá spoločnosť na akcie je novinka, ktorá je hybrid medzi a.s. a s.r.o.

Jednoduchá spoločnosť na akcie (j.s.a.) je novým typom obchodnej spoločnosti, ktorý je možné si založiť od roku 2017. Upravená je zákonom č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“). Zjednodušene povedané, ide o obchodnú spoločnosť, ktorá je niečím medzi klasickou akciovou spoločnosťou a spoločnosťou s ručením obmedzeným (s.r.o.) a preto má s nimi aj viacero spoločného. Jednoduchá spoločnosť na akcie sa však na rozdiel od týchto dvoch typov obchodných spoločností odlišuje aj tým, že má v sebe zakomponované aj úplne nové možnosti, ktoré iné obchodné spoločnosti nemajú. Pre tých, ktorí chcú začať podnikať, častokrát pripadá do úvahy práve j.s.a. alebo s.r.o. V tomto článku sa dozviete, aké spoločné a odlišné znaky v najdôležitejších oblastiach tieto dva typy obchodných spoločností majú.

Minimálna výška základného imania a minimálna výška vkladu spoločníka j.s.a. a s.r.o.

V minimálnej výške základného imania a minimálnej výške vkladu spoločníka sa j.s.a. od s.r.o. podstatne odlišuje. V prípade j.s.a. je minimálna výška základného imania 1 euro a minimálna hodnota vkladu jedného akcionára môže byť aj 1 cent (je vyjadrená menovitou hodnotou akcie). Pred vznikom jednoduchej spoločnosti na akcie musí byť upísaná celá hodnota základného imania a splatené všetky vklady. Znamená to, že pred zápisom j.s.a. do obchodného registra musí byť splatené celé základné imanie.

Minimálne základné imanie j.s.a. je 1 euro a s.r.o. 5 000 eur.

V prípade s.r.o. je minimálna výška základného imania 5 000 eur a minimálna hodnota vkladu jedného spoločníka je 750 eur. Pred podaním návrhu na zápis s.r.o. do obchodného registra musí byť každý peňažný vklad splatený najmenej na 30 % a celková hodnota splatených peňažných vkladov spolu s hodnotou odovzdaných nepeňažných vkladov musí byť aspoň 2 500 eur. Ak ale s.r.o. založil jeden zakladateľ, môže sa zapísať do obchodného registra len keď bude jej základné imanie splatené v plnej výške.

Minimálny a maximálny počet spoločníkov v j.s.a. a v s.r.o.

Jednoduchá spoločnosť na akcie nemá ustanovený maximálny počet akcionárov (spoločníkov). J.s.a. tak musí z podstaty veci mať aspoň jedného spoločníka, ale zároveň ich môže mať aj neobmedzene veľa. V prípade spoločnosti s ručením obmedzeným je situácia odlišná. S.r.o. môže založiť tiež jedna osoba, ale maximálny počet spoločníkov s.r.o. je 50. V prípade s.r.o. však platí obmedzenie v prípade jediných spoločníkov alebo zakladateľov s.r.o.

V j.s.a. je počet spoločníkov neobmedzený, s.r.o. ich môže mať 50.

Spoločnosť s ručením obmedzeným s jedným spoločníkom nemôže byť jediným zakladateľom alebo jediným spoločníkom inej s.r.o. V s.r.o. obmedzenie platí aj pre fyzické osoby. Fyzická osoba môže byť jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach s ručením obmedzeným. Žiadne takéto obmedzenia v prípade j.s.a. neexistujú. Jedna a tá istá fyzická osoba môže byť jediným akcionárom ľubovoľného počtu j.s.a. a tiež j.s.a. s jedným spoločníkom môže byť jediným akcionárom ľubovoľného počtu iných j.s.a.

Náklady spojené so založením a vznikom j.s.a. a s.r.o.

Jednou z oblastí, v ktorej medzi j.s.a. a s.r.o. existujú najväčšie rozdiely, sú náklady na vznik a založenie týchto spoločností.

Jednoduchá spoločnosť na akcie sa zakladá zakladateľskou zmluvou alebo zakladateľskou listinou, ktorá sa musí vyhotoviť vo forme notárskej zápisnice. Poplatok za spísanie notárskej zápisnice vrátane vydania osvedčeného odpisu notárskej zápisnice sa odvíja od výšky základného imania j.s.a. Minimálna výška poplatku je 16,60 eura. U väčšiny j.s.a. výška poplatku za spísanie notárskej zápisnice pravdepodobne nepresiahne 100 eur. Ďalšie poplatky špecifické pre j.s.a. sa spájajú s tým, že j.s.a. musí vydávať jedine zaknihované akcie, ktoré musia mať podobu zápisu v Národnom centrálnom depozitári cenných papierov. A práve v tejto súvislosti dochádza k vzniku poplatku za pridelenie kódu ISIN emitentovi akcií (130 eur bez DPH), registráciu novej emisie akcií (150 eur bez DPH), pripísanie akcií v prospech účtu akcionárov (2 eurá bez DPH za zápis na jeden účet). Veľmi dôležité je nezabudnúť ani na to, že akcionári musia mať v Národnom centrálnom depozitári cenných papierov zriadené účty, za ktoré sa tiež platí poplatok v závislosti od menovitej hodnoty ich akcií (minimálny poplatok je 25 eur bez DPH mesačne). Poplatok za návrh na zápis j.s.a. do obchodného registra je 300 eur (pri elektronickom podaní len 150 eur).

Založenie a vznik s.r.o. je v porovnaní s j.s.a. omnoho jednoduchší a lacnejší. Pri zakladaní spoločnosti s ručením obmedzeným nedochádza k vzniku žiadnych poplatkov za notársku zápisnicu a ani úkony súvisiace s akciami. Okrem poplatkov za osvedčovanie podpisov a získavanie oprávnenia na podnikanie zaplatíte len poplatok za návrh na zápis s.r.o. do obchodného registra vo výške 300 eur (pri elektronickom podaní len 150 eur), čo je rovnaká suma ako pre j.s.a.

Založenie j.s.a. je drahšie a zložitejšie ako založenie s.r.o.

V prípade oboch spoločností, ak si ich nebudete zakladať sami, je potrebné počítať aj s poplatkami za právne a konzultačné služby, ktoré v prípade jednoduchej spoločnosti na akcie budú podstatne vyššie. V konečnom dôsledku tak je možné konštatovať, že založenie a vznik j.s.a. je niekoľkonásobne drahší a zložitejší ako založenie a vznik s.r.o.

Ručenie j.s.a. a s.r.o. a ručenie spoločníkov za záväzky spoločnosti

Medzi jednoduchou spoločnosťou na akcie a spoločnosťou s ručením obmedzeným neexistuje žiadny rozdiel v ručení za záväzky. Samotná j.s.a. aj s.r.o. zodpovedajú za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom, tzn. neobmedzene. Malý rozdiel existuje medzi ručením akcionárov j.s.a. a spoločníkov s.r.o. za záväzky svojej spoločnosti. Akcionár j.s.a. neručí za záväzky spoločnosti vôbec. Spoločník s.r.o. neručí za záväzky spoločnosti vôbec len vtedy, ak svoj vklad splatil úplne. V opačnom prípade ručí spoločník s.r.o. za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu.

Povinne a dobrovoľne vytvárané orgány j.s.a. a s.r.o.

Pomerne dôležitou oblasťou fungovania každej spoločnosti sú jej orgány. V tejto súvislosti môžeme tiež povedať, že medzi jednoduchou spoločnosťou na akcie a spoločnosťou s ručením obmedzeným neexistuje žiadny rozdiel. Najvyšším orgánom j.s.a. aj s.r.o. je valné zhromaždenie ako orgán tvorený všetkými akcionármi, resp. spoločníkmi. Štatutárnym orgánom j.s.a. je predstavenstvo tvorené jeho členmi a štatutárnym orgánom s.r.o. sú jej konatelia. Dozorná rada je kontrolným orgánom a zriadenie tohto orgánu nie je povinné ani pre j.s.a. a ani pre s.r.o.

Flexibilita v úprave vzťahov medzi akcionármi j.s.a. alebo spoločníkmi s.r.o.

Rozdiely medzi j.s.a. a s.r.o. sú v možnostiach úprav vzťahov medzi spoločníkmi vo vnútri spoločnosti. Vzťahy medzi spoločníkmi s.r.o. sú vo väčšine prípadov dané Obchodným zákonníkom a iba v niektorých témach je v spoločenskej zmluve možné odlišné dojednanie. V porovnaní s tým, j.s.a. môže vydávať okrem kmeňových akcií aj akcie s osobitnými právami.

V j.s.a. je väčšia možnosť úpravy vzťahov ako v s.r.o.

V stanovách si tak j.s.a. môže zadefinovať rôzne druhy akcií s ľubovoľnými právami, s ktorými budú v porovnaní s kmeňovými akciami spojené buď vyššie alebo nižšie právomoci. Osobitné práva môžu spočívať napríklad v tom, že akcionár s určitým typom akcie nebude mať možnosť hlasovať na valnom zhromaždení a rozhodovať o spoločnosti alebo bude mať nárok na podiel na zisku vo väčšom rozsahu a mnoho iných.

Flexibilita v predaji obchodného podielu v j.s.a. alebo v s.r.o.

Ďalším veľkým rozdielom medzi j.s.a. a s.r.o. je flexibilita v predaji obchodných podielov v týchto spoločnostiach, ak už spoločník ďalej nemá záujem v nich zotrvať alebo by to naopak bolo pre neho výhodné. Predať obchodný podiel v s.r.o. môže byť pomerne zložité, pretože podľa Obchodného zákonníka môže byť na prevod obchodného podielu na iného spoločníka alebo inú osobu mimo spoločnosti potrebný súhlas valného zhromaždenia. Možnosť previesť obchodný podiel na inú osobu mimo spoločnosti navyše musí byť uvedená aj v spoločenskej zmluve.

Akcionár j.s.a. predá svoje podiely jednoduchšie ako spoločník s.r.o.

V j.s.a. akcionár pri predaji akcie nemusí byť úplne odkázaný na ostatných akcionárov. Stanovy môžu tiež obmedziť alebo vylúčiť prevoditeľnosť akcií, ale akcionár j.s.a. tým až tak znevýhodnený nie je. Ak je predaj akcií vylúčený, akcionár môže najneskôr po uplynutí štyroch rokov od ich kúpy požadovať spätné odkúpenie týchto akcií spoločnosťou. Ak je predaj akcií obmedzený, stanovy musia obsahovať konkrétne dôvody, pre ktoré spoločnosť môže, musí a nesmie odmietnuť udelenie súhlasu. Ak j.s.a. odmietne udeliť akcionárovi súhlas na predaj akcií a nevyplýva to z jej stanov, môže akcionár žiadať priamo od j.s.a. odkúpenie akcií. Ďalej je možné si v akcionárskej zmluve dohodnúť aj tzv. právo pridať sa k predaju akcií, požadovať predaj akcií alebo požadovať kúpu akcií, o ktorých sa môžete podrobne dočítať článku Jednoduchá spoločnosť na akcie od roku 2017.

Zhrnutie porovnania jednoduchej spoločnosti na akcie (j.s.a.) a spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.)

Porovnávaná charakteristika Jednoduchá spoločnosť na akcie (j.s.a.) Spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o.)
Minimálna výška základného imania 1 euro 5 000 eur
Minimálna výška vkladu spoločníka 1 cent 750 eur
Povinný rozsah splatenia základného imania pred vznikom spoločnosti celá hodnota 2 500 eur (celá hodnota, ak ju zakladá len jeden zakladateľ)
Maximálny počet akcionárov/spoločníkov neobmedzený 50
Maximálny počet j.s.a./s.r.o., ktoré môže mať fyzická osoba ako ich jediný akcionár/spoločník neobmedzený 3
Poplatok za spísanie notárskej zápisnice podľa výšky základného imania (minimálne 16,60 eura) 0 eur (nevzniká takýto druh poplatku)
Poplatky súvisiace s prvou emisiou akcií približne 300 eur bez DPH 0 eur (nevzniká takýto druh poplatku)
Vedenie účtu pre akcionára podľa menovitej hodnoty akcií (minimálne 25 eur bez DPH mesačne) 0 eur (nevzniká takýto druh poplatku)
Poplatok za návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra 300 eur (150 eur pri elektronickom podaní) 300 eur (150 eur pri elektronickom podaní)
Ručenie spoločnosti záväzky celým majetkom celým majetkom
Ručenie akcionárov/spoločníkov za záväzky spoločnosti žiadne len do výšky nesplateného vkladu (v prípade splatenia vkladu nie je ručenie žiadne)
Povinne vytvárané orgány spoločnosti valné zhromaždenie (najvyšší orgán), predstavenstvo (štatutárny orgán) valné zhromaždenie (najvyšší orgán), konatelia (štatutárny orgán)
Dobrovoľne vytvárané orgány spoločnosti dozorná rada dozorná rada
Flexibilita úpravy vzťahov medzi akcionármi/spoločníkmi neobmedzená obmedzená
Flexibilita predaja obchodného podielu vyššia nižšia

 

Najlepšie články do vášho mailu každý pondelok

Čítajte len to, čo vás naozaj zaujíma. Sumár vybraných článkov raz za týždeň, žiadny spam. Zasielanie newslettra si môžete kedykoľvek vypnúť.

Zvoľte si témy: