Európska spoločnosť (Societas Europaea) ako právna forma podnikania v SR

Norbert Seneši | 21.05.2015
Európska spoločnosť (Societas Europaea) ako právna forma podnikania v SR

Okrem všeobecne známych právnych foriem obchodných spoločností existuje na Slovensku ešte jedna špecifická – európska akciová spoločnosť (Societas Europaea). Je upravená osobitným predpisom a má aj mnoho osobitostí.

Európska akciová spoločnosť

Európska akciová spoločnosť je právna forma podnikania, ktorej myšlienka zavedenia vznikla na pôde Európskej únie. Na jej označenie sa v právnych predpisoch Európskej únie používa latinské označenie „Societas Europaea“, v skratke SE. Európsku akciovú spoločnosť je možné založiť v ktoromkoľvek členskom štáte Európskej únie a cieľom vytvorenia tejto právnej formy podnikania bolo zjednodušenie podnikania v rámci celého priestoru Európskej únie. Európska akciová spoločnosť (Societas Europaea) sa zapisuje do obchodného registra toho štátu, v ktorom má sídlo. Oznámenie o zápise európskej akciovej spoločnosti a o jej výmaze sa na informačné účely uverejňuje v Úradnom vestníku Európskej únie. Pred alebo za názvom európskej akciovej spoločnosti musí byť uvedená skratka „SE“.

Najväčšia výhoda európskej akciovej spoločnosti spočíva v jednoduchosti zmeny jej sídla

Sídlo európskej akciovej spoločnosti musí byť na území Európskej únie v tom istom členskom štáte, v ktorom má spoločnosť ústredie (miesto, odkiaľ sa riadi jej činnosť). Práve so sídlom európskej akciovej spoločnosti sa spája aj jej najväčšia výhoda. Sídlo európskej akciovej spoločnosti je možné pomerne rýchlo a efektívne preložiť do iného členského štátu bez toho, aby takáto spoločnosť musela najskôr zaniknúť a znova vzniknúť. Zmenou sídla si európska akciová spoločnosť môže vybrať lepšie podnikateľské prostredie, právny a daňový systém krajiny Európskej únie, ktorý je pre ňu výhodnejší. Zmena sídla nie je možná len v prípadoch, ak sa voči nej začalo konanie na zrušenie, likvidáciu, vyhlásenie konkurzu, na pozastavenie platieb a podobne alebo ak by to viedlo k vzniku novej právnickej osoby.

Riadiaci alebo správny orgán európskej akciovej spoločnosti je povinný pripraviť správu vysvetľujúcu a zdôvodňujúcu právne a ekonomické aspekty preloženia sídla a vysvetľujúcu dôsledky preloženia sídla na spoločníkov, veriteľov a zamestnancov. Na zmenu sídla je potrebné vypracovať a zverejniť návrh na preloženie sídla európskej akciovej spoločnosti. Na prijatie rozhodnutia o zmene sídla európskej akciovej spoločnosti sa vyžaduje súhlas jej valného zhromaždenia. Rozhodnutie o preložení sídla je ale možné prijať najskôr po uplynutí dvoch mesiacov od zverejnenia návrhu na preloženie sídla.

Právna úprava európskej akciovej spoločnosti so sídlom na Slovensku

Z právneho hľadiska sa európska akciová spoločnosť riadi týmito predpismi v nasledujúcej hierarchii:

  1. nariadením Rady (ES) č. 2157/2001 z 8. októbra 2001 o stanovách európskej spoločnosti (SE) v znení neskorších predpisov (ďalej len „nariadenie EÚ o stanovách európskej spoločnosti“),
  2. v prípadoch výslovne uvedených v nariadení EÚ o stanovách európskej spoločnosti sa riadi ustanoveniami svojich stanov alebo
  3. v prípadoch neupravených nariadením EÚ o stanovách európskej spoločnosti alebo v prípadoch čiastočnej úpravy vo veciach neupravených týmto nariadením sa pri európskej akciovej spoločnosti so sídlom na území Slovenskej republiky použijú:

a) zákon č. 562/2004 Z. z. o európskej spoločnosti v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o európskej spoločnosti“),

b) ustanovenia o slovenskej akciovej spoločnosti podľa zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“),

c) ustanovenia stanov európskej akciovej spoločnosti za rovnakých podmienok ako v prípade slovenskej akciovej spoločnosti.

Základné imanie európskej akciovej spoločnosti je 120 000 eur

Základné imanie európskej akciovej spoločnosti musí byť najmenej 120 000 eur a je rozvrhnuté na určitý počet akcií. Akcionár za záväzky európskej akciovej spoločnosti neručí, ale samotná spoločnosť za svoje záväzky ručí celým svojim majetkom. Otázky týkajúce sa základného imania, jeho tvorby a zmien sa riadia predpisom, ktorý sa vzťahuje na klasickú akciovú spoločnosť toho členského štátu, v ktorom je európska akciová spoločnosť zapísaná. V prípade európskej akciovej spoločnosti so sídlom na Slovensku Obchodným zákonníkom.

Nariadenie EÚ o stanovách európskej spoločnosti ani zákon o európskej spoločnosti tiež neupravujú otázky tvorby a použitia rezervného fondu európskej akciovej spoločnosti. Preto sa v týchto otázkach na európsku akciovú spoločnosť so sídlom na Slovensku vzťahujú rovnaké podmienky, ako na štandardnú akciovú spoločnosť podľa Obchodného zákonníka. Európska akciová spoločnosť so sídlom na Slovensku je tak povinná vytvoriť už pri svojom vzniku rezervný fond vo výške najmenej 10 % základného imania a každoročne ho dopĺňať o sumu určenú v stanovách, najmenej však vo výške 10 % z čistého zisku až do dosiahnutia výšky rezervného fondu určenej v stanovách, najmenej však do výšky 20 % základného imania.

Možnosti založenia európskej akciovej spoločnosti

Európsku akciovú spoločnosť je možné založiť len jedným z nasledujúcich spôsobov:

  • zlúčením aspoň dvoch akciových spoločností, z ktorých aspoň dve z nich sa spravujú právom iných členských štátov (napríklad slovenská Alfa a. s. sa zlúči s českou Beta a. s. a prevedú všetky svoje aktíva a pasíva na inú existujúcu spoločnosť, z ktorej sa stane Beta európska akciová spoločnosť);
  • splynutím aspoň dvoch akciových spoločností, z ktorých aspoň dve z nich sa spravujú právom iných členských štátov (napríklad slovenská Alfa a. s. splynie s českou Beta a. s. a prevedú všetky svoje aktíva a pasíva do novovytvorenej Gama európskej akciovej spoločnosti);
  • založením holdingovej európskej akciovej spoločnosti, pričom holdingovú európsku akciovú spoločnosť môžu založiť akciové spoločnosti a spoločnosti s ručením obmedzeným, ak aspoň dve z nich sa spravujú právom iného členského štátu alebo najmenej dva roky majú dcérsku spoločnosť alebo pobočku umiestnenú v inom členskom štáte (napríklad akcionári slovenskej a. s., spoločníci českej s. r. o. a nemeckej GmbH vložia viac ako 50 % svojich akcií alebo podielov do zakladanej európskej akciovej spoločnosti, ktorá ich bude ovládať);
  • založením dcérskej európskej akciovej spoločnosti, pričom dcérsku akciovú spoločnosť upísaním jej akcií môžu založiť akékoľvek obchodné spoločnosti a iné právnické osoby verejného alebo súkromného práva, ak aspoň dve z nich sa spravujú právom iného členského štátu alebo najmenej dva roky majú dcérsku spoločnosť alebo pobočku umiestnenú v inom členskom štáte (napríklad slovenská a. s. a česká s. r. o. založia dcérsku európsku akciovú spoločnosť);
  • založenie dcérskej európskej akciovej spoločnosti existujúcou európskou akciovou spoločnosťou bez akýchkoľvek iných obmedzujúcich podmienok (napríklad európska akciová spoločnosť so sídlom na Slovensku založí dcérsku európsku akciovú spoločnosť na Slovensku alebo v ktoromkoľvek inom členskom štáte);
  • zmenou právnej formy štandardnej akciovej spoločnosti na európsku akciovú spoločnosť, pričom akciová spoločnosť sa môže transformovať na európsku akciovú spoločnosť len vtedy, ak aspoň dva roky mala dcérsku spoločnosť, ktorá sa spravovala právom iného členského štátu (napríklad slovenská a. s. sa zmení na európsku akciovú spoločnosť).

Poznámky:

  1. Na účely založenia európskej akciovej spoločnosti zlúčením, splynutím alebo v podobe holdingu, sa za akciovú spoločnosť považuje aj samotná európska akciová spoločnosť.
  2. Holdingová spoločnosť je spoločnosť, ktorá disponuje takým počtom akcií, podielov alebo iných práv v iných samostatných spoločnostiach, na základe ktorých jej prislúcha v týchto spoločnostiach väčšina hlasovacích práv a preto tieto spoločnosti ovláda a kontroluje. Pre tieto spoločnosti vystupuje holdingová spoločnosť ako ich materská spoločnosťou a oni sú jej dcérske spoločnosti.

Organizačná štruktúra európskej akciovej spoločnosti

Organizačná štruktúra európskej akciovej spoločnosti je upravená v nariadení EÚ o stanovách európskej spoločnosti. Orgány európskej akciovej spoločnosti tvorí:

  1. valné zhromaždenie a
  2. v závislosti od toho, aký spôsob riadenia bol prijatý stanovami spoločnosti, buď správny orgán (jednostupňový systém riadenia) alebo dozorný orgán a riadiaci orgán (dvojstupňový systém riadenia).

Valné zhromaždenie je najvyšší orgán európskej akciovej spoločnosti a je tvorené všetkými akcionármi. Valné zhromaždenie rozhoduje o veciach, v ktorých má výlučnú právomoc podľa nariadenia EÚ o stanovách európskej spoločnosti (napríklad rozhodnutie o zmene sídla spoločnosti, zmeny a doplnenia stanov, voľba členov dozorného orgánu, správneho orgánu) a o veciach, v ktorých je právomoc zverená valnému zhromaždeniu podľa práva akciovej spoločnosti toho členského štátu, v ktorom má sídlo alebo podľa stanov európskej akciovej spoločnosti. Pokiaľ ide o európsku akciovú spoločnosť so sídlom na Slovensku, patrí do pôsobnosti rozhodovania valného zhromaždenia podľa § 187 Obchodného zákonníka napríklad aj rozhodnutie o zvýšení a znížení základného imania, rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát, rozhodnutie o schválení účtovnej závierky a podobne.

Jednostupňový a dvojstupňový systém riadenia európskej akciovej spoločnosti

Nariadenie EÚ o stanovách európskej spoločnosti upravuje pôsobnosť riadiacich orgánov len rámcovo a väčšinu záležitostí ponecháva na právnej úprave konkrétneho členského štátu, v ktorom má európska akciová spoločnosť sídlo. V prípade európskej akciovej spoločnosti so sídlom na Slovensku upravuje práva a povinnosti týchto orgánov zákon o európskej spoločnosti v § 20 až 33 alebo Obchodný zákonník.

Jednostupňový systém riadenia je charakteristický tým, že riadenie spoločnosti je v kompetencii správnej rady. Správna rada je štatutárnym orgánom európskej akciovej spoločnosti, ktorý riadi jej činnosť, určuje zásadné zámery jej podnikateľskej činnosti, dohliada na ich uskutočňovanie a koná v jej mene. Správna rada musí mať najmenej troch členov, ak stanovy spoločnosti neurčujú inak a jej členovia sú volení valným zhromaždením. Správna rada sa schádza podľa potreby, najmenej však raz za tri mesiace a zo zasadnutia sa vyhotovuje zápisnica. Správna rada môže poveriť konaním spoločnosti jedného alebo viacerých výkonných riaditeľov. Výkonných riaditeľov volí a odvoláva samotná správna rada. Za výkonného riaditeľa možno zvoliť aj člena správnej rady, ak bude väčšina členov správnej rady aj po tomto zvolení tvorená osobami, ktoré nie sú výkonnými riaditeľmi.

Dvojstupňový systém riadenia sa vyznačuje tým, že riadenie spoločnosti je v kompetencii dvoch orgánov - predstavenstvo a dozorná rada. Predstavenstvo je štatutárnym orgánom európskej akciovej spoločnosti, ktorý riadi jej činnosť, koná v jej mene a rozhoduje o všetkých záležitostiach spoločnosti, ak to nepatrí do pôsobnosti valného zhromaždenia alebo dozornej rady. Dozorná rada dohliada na činnosť predstavenstva. Predstavenstvo predkladá dozornej rade aspoň raz za tri mesiace správu o pokroku a predpokladanom vývoji obchodnej činnosti európskej akciovej spoločnosti. Konkrétnejšie činnosť predstavenstva ani dozornej rady neupravuje nariadenie EÚ o európskej spoločnosti ani zákon o európskej spoločnosti a preto sa na tieto dva orgány ďalej vzťahujú ustanovenia Obchodného zákonníka platné pre akciovú spoločnosť alebo jej stanovy.

Účasť zamestnancov na riadení európskej akciovej spoločnosti

Ďalším špecifikom, ktorým sa európska akciová spoločnosť významne odlišuje od klasických právnych foriem podnikania na Slovensku, je povinná účasť zamestnancov na riadení spoločnosti. Jednou z podmienok, aby mohla byť európska akciová spoločnosť vôbec zapísaná do obchodného registra, je uzatvorenie dohody o spôsoboch účasti zamestnancov na riadení alebo rozhodnutie tzv. osobitného vyjednávacieho orgánu zamestnancov, že sa takéto vyjednávanie nezačne, ukončí alebo uplynulo šesť mesiacov od jeho začatia.

Účasť zamestnancov na riadení európskej akciovej spoločnosti so sídlom na území Slovenska je upravená rozsiahlymi ustanoveniami § 35 až 55 zákona o európskej spoločnosti. Účasť zamestnancov na riadení európskej akciovej spoločnosti je postup a mechanizmus, na základe ktorého môže výbor zamestnancov alebo zástupcovia zamestnancov európskej akciovej spoločnosti pôsobiť na rozhodovanie orgánov spoločnosti. Rozumie sa tým právo na informovanie a prerokovanie, a ak tak ustanoví dohoda o spôsobe a rozsahu účasti zamestnancov európskej akciovej spoločnosti na jej riadení, aj právo voliť alebo byť volený, vymenovať, odporúčať alebo nesúhlasiť s voľbou alebo vymenovaním členov správnej rady alebo dozornej rady. Účasť zamestnancov na riadení európskej akciovej spoločnosti sa vykonáva prostredníctvom dvoch orgánov - osobitný vyjednávací orgán a výbor zamestnancov.

Osobitný vyjednávací orgán vyjednáva s príslušnými orgánmi európskej akciovej spoločnosti podmienky dohody o spôsobe a rozsahu účasti zamestnancov na tejto spoločnosti. Výbor zamestnancov zastupuje zamestnancov a je zriadený na základe dohody o spôsobe a rozsahu účasti zamestnancov na riadení európskej akciovej spoločnosti. Úlohou výboru zamestnancov je informovanie zamestnancov a prerokovanie záležitostí európskej akciovej spoločnosti s predstavenstvom alebo správnou radou v ustanovenom rozsahu, prípadne aj spolurozhodovanie.

Dohoda o spôsobe a rozsahu účasti zamestnancov európskej akciovej spoločnosti

Dohodu o spôsobe a rozsahu účasti zamestnancov na riadení európskej akciovej spoločnosti uzatvára osobitný vyjednávací orgán s príslušnými riadiacimi orgánmi európskej akciovej spoločnosti. Jedná sa o veľmi dôležitý dokument, v ktorom sa rozhoduje o rozsahu právomocí orgánov zamestnancov. V tomto dokumente je možné právomoci orgánov zamestnancov výrazne obmedziť alebo naopak posilniť.

Dohoda o spôsobe a rozsahu účasti zamestnancov európskej akciovej spoločnosti musí byť písomná a obsahovať:

  • rozsah pôsobnosti dohody o spôsobe a rozsahu účasti zamestnancov na riadení európskej akciovej spoločnosti,
  • zloženie výboru zamestnancov, počet členov a rozdelenie miest vo výbore zamestnancov,
  • oprávnenia výboru zamestnancov k predstavenstvu alebo k správnej rade európskej akciovej spoločnosti a postup pri poskytovaní informácií a prerokovaniach predstavenstva alebo správnej rady s výborom zamestnancov,
  • počet zasadnutí výboru zamestnancov za rok a spôsob zvolávania rokovaní výboru zamestnancov,
  • finančné zdroje, materiálne zdroje a organizačné predpoklady, ktoré budú pridelené výboru zamestnancov na zabezpečenie výkonu jeho činnosti,
  • deň nadobudnutia účinnosti dohody o spôsobe a rozsahu účasti zamestnancov európskej akciovej spoločnosti a jej trvanie,
  • prípady, keď je nutné začať nové rokovania o účasti zamestnancov európskej akciovej spoločnosti a postup pre tieto rokovania.

Najlepšie články do vášho mailu každý pondelok

Čítajte len to, čo vás naozaj zaujíma. Sumár vybraných článkov raz za týždeň, žiadny spam. Zasielanie newslettra si môžete kedykoľvek vypnúť.

Zvoľte si témy: