Tichý spoločník a spoločník v s. r. o.

Norbert Seneši | 03.02.2014
Tichý spoločník a spoločník v s. r. o.

Aké je postavenie tichého spoločníka z právneho a daňového hľadiska v porovnaní so štandardným spoločníkom v s. r. o.? Prinášame prehľadné porovnanie.

Porovnanie postavenia tichého a bežného spoločníka v s .r. o. z rôznych hľadísk

POROVNÁVACIE KRITÉRIUM SPOLOČNÍK TICHÝ SPOLOČNÍK
Práva
  • Právo na účasť na riadení spoločnosti;
  • majetkové práva;
  • ostatné práva.
  • Nemá oprávnenie na riadenie spoločnosti;
  • majetkové práva;
  • právo nahliadať do všetkých obchodných dokladov a účtovných záznamov týkajúcich sa podnikania, na ktorom sa podieľa svojím vkladom podľa zmluvy o tichom spoločenstve.
Majetkové práva
  • Právo na podiel na zisku spoločnosti;
  • právo na vyrovnávací podiel;
  • právo na podiel na likvidačnom zostatku.
  • Právo na čiastočný zisk (výška podielu na zisku závisí od dohody zakotvenej v zmluve o tichom spoločenstve);
  • na iný podiel nemá tichý spoločník nárok;
  • v prípade likvidácie firmy má tichý spoločník nárok iba na vrátenie svojho vkladu.
Povinnosti
  • vkladovú povinnosť (vzniká priamo zo zákona).
  • príplatkovú (povinnosť prispieť na úhradu strát spoločnosti - musí to byť zakotvené v spoločenskej zmluve, a k plneniu dochádza po rozhodnutí valného zhromaždenia o tejto povinnosti).
  • vernostnú povinnosť (spoločník ručí za záväzky spoločnosti do výšky ich nesplateného vkladu zapísaného v OR).
  • Podieľa sa na podnikateľskej činnosti určitým vkladom.
Ručenia za záväzky spoločnosti

Za záväzky spoločnosti ručí spoločník len do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri.

Neručí za záväzky podnikateľa. (Tichý spoločník však ručí za záväzky podnikateľa, ak je jeho meno obsiahnuté v obchodnom mene podnikateľa).

Kto môže byť spoločníkom

Každá právnická aj fyzická osoba.

Každá právnická aj fyzická osoba.

Maximálny počet spoločníkov

50

nie je obmedzený

Zmluva

Spoločenská zmluva alebo zakladateľská listina podlieha registrácií v obchodnom registri.

Zmluva o tichom spoločenstve nepodlieha žiadnej registrácií.

Náležitosti zmluvy
  • Písomná forma.

Spoločníci si môžu dohodnúť ďalšie podrobnosti týkajúce sa ich vzájomných vzťahov a vnútornej organizácie spoločnosti (napr. ustanovenia o dedení obchodného podielu...).

  • Písomná forma.
Mala by obsahovať dohodu o druhu a výške vkladu tichého spoločníka a dohodu o výške podielu tichého spoločníka na zisku.
Zmena v osobách spoločníkov

Zmena v osobách spoločníkov je vždy zmenou spoločenskej zmluvy.

Zmena v osobách  tichých spoločníkov si nevyžaduje  zmenu spoločenskej zmluvy.

Vklad

Peňažný (minimálna hodnota vkladu je 750,- €/spoločník) aj nepeňažný (musí byť určená peňažná sumy v akej sa započítava).

Môže byť peňažný, ale aj nepeňažný (aj nehnuteľnosti a práva duševného vlastníctva). Minimálna výške nie je stanovená.

Lehota na splatenie vkladu

5 rokov alebo podľa spoločenskej zmluvy.

Po uzatvorení zmluvy alebo dohodou.

Úroky z omeškania splácania vkladu

20 % z nesplatenej sumy alebo podľa spoločenskej zmluvy.

Nie sú ustanovené.

Podiel na zisku

Vyplácanie nie je ovplyvnené minulými stratami.

Vypláca sa až keď dosiahne vklad znížený o minulé straty pôvodnú výšku.

Kedy dochádza k vyplateniu zisku

Podľa rozhodnutia valného zhromaždenia.

Do 30 dní od zostavenia alebo schválenia účtovnej závierky.

Podiel na strate

Má podiel na strate. Možno uložiť povinnosť úhrady podielu na strate, ktorá nemá vplyv na výšku vkladu.

Podiel na strate znižuje výšku jeho vkladu. Nie je povinný uhrádzať stratu.

Fyzická osoba

Fyzická osoba môže figurovať ako spoločník v ľubovoľnom počte spoločností, ale byť spoločníkom v jednoosobových spoločnostiach môže maximálne v troch.

V prípade tichého spoločníka nie je v Obchodnom zákonníku vymedzený maximálny počet spoločností, v ktorých môže fyzická osoba vystupovať.

Zánik účasti

Vzťah spoločníka so spoločnosťou zaniká:

  •  vzájomnou dohodou;
  •  prevodom obchodného podielu;
  •  vyhlásením konkurzu, alebo jeho zamietnutie pre nedostatok majetku spoločnosti;
  •  rozhodnutím súdu;
  •  zánikom spoločnosti.

Smrťou fyzickej osoby daný vzťah nezaniká, ale vo výkone týchto práv pokračujú dedičia.

Tichá spoločnosť zaniká:

  •  ak uplynula doba, na ktorú bola uzavretá zmluva o tichom spoločenstve;
  •  ak dosiahne podiel na strate výšku jeho pôvodného vkladu;
  •  ukončením podnikateľskej činnosti, na ktorú sa zmluva vzťahuje;
  •  vyhlásením konkurzu, alebo jeho zamietnutie pre nedostatok majetku podnikateľa;
  •  vzájomnou dohodou;
  •  výpoveďou.                                 

Smrťou fyzickej osoby daný vzťah nezaniká, ale vo výkone týchto práv pokračujú dedičia.

Zdaňovanie príjmov

Z daňového hľadiska podiel na zisku nie je predmetom dane, podliehajú však zdravotným odvodom vo výške 14 %.

Podiel na zisku vyplatený po zdanení obchodnou spoločnosťou tichému spoločníkovi nepodlieha zdaneniu u tichého spoločníka, podlieha však zdravotným odvodom vo výške 14 %.

Zvláštnosť

Ak fyzická osoba založí jednoosobovú spoločnosť, tá sa následne môže stať ako PO spoločníkom v nejakej ďalšej s. r. o.

-
 

Vysvetlivky: PO – právnická osoba; OR – obchodný register, OZ – Obchodný zákonník

Podrobný článok o tichom spoločníkovi nájdete tu  a o spoločníkovi v s. r. o. nájdete tu.

Zdroj: zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník

Témy:

Najlepšie články do vášho mailu každý pondelok

Čítajte len to, čo vás naozaj zaujíma. Sumár vybraných článkov raz za týždeň, žiadny spam. Zasielanie newslettra si môžete kedykoľvek vypnúť.

Zvoľte si témy: