Prevod majetku zo živnosti do spoločnosti s ručením obmedzeným – právne, účtovné a daňové hľadisko

Ján Benko | 02.09.2013
Prevod majetku zo živnosti do spoločnosti s ručením obmedzeným – právne, účtovné a daňové hľadisko

Po skočení živnosti a pokračovaní v podnikaní ako spoločnosť s ručením obmedzeným je potrebné vybrať spôsob, ako majetok alebo jednotlivé časti majetku, ktorý zostal zo živnosti (alebo aj iný súkromný majetok) previesť na spoločnosť s ručením obmedzeným. Spôsobov presunu majetku je niekoľko a v tomto článku si môžete prečítať o vložení majetku do základného imania (jeho vytvorenie alebo zvýšenie), darovaní alebo predaji majetku.

Prvý spôsob: Majetok vloží zakladateľ (fyzická osoba) ako nepeňažný vklad do základného imania pri založení spoločnosti

Prvým spôsobom ako využiť majetok, ktorý fyzickej osobe zostal po skončení živnosti je použiť ho na tvorbu základného imania. Spoločnosť s ručením obmedzeným je povinná tvoriť základné imanie, ktorého výška je podľa § 108 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“) minimálne 5 000 eur. Základné imanie môže byť tvorené peňažnými vkladmi (od 1. decembra 2013 v zmysle novely Obchodného zákonníka len splatením na bankový účet) ako aj nepeňažnými vkladmi – nehnuteľnosťami, hnuteľnými vecami, pohľadávkami, ktorých hodnota musí byť určená znaleckým posudkom. Odplata za znalecký posudok môže byť rôzna a závisí od majetku, ktorého hodnota sa stanovuje (náročnosť určenia hodnoty z hľadiska rozsahu majetku, ak ho tvorí súbor vecí), ale aj lokality. Ide o individuálne posúdenie toho-ktorého majetku a jeho vlastností. Nepeňažný vklad musí byť splatený pred zápisom výšky základného imania do Obchodného registra. Moment splatenia nepeňažného vkladu závisí od predmetu nepeňažného vkladu. Zápisom do Obchodného registra spoločnosť s ručením obmedzeným vzniká a je povinná viesť účtovníctvo.

Viac o nepeňažnom vklade si môžete prečítať v článku Nepeňažný vklad do podniku.

Tip: Venujte sa naplno podnikaniu. Využite asistenčné služby portálu Podnikajte.sk pri zakladaní spoločnosti s ručením obmedzeným a ušetrite nielen čas, ale aj viac ako 50 Eur na poplatkoch spojených so zakladaním spoločnosti. Rovnako tak ponúkame úsporu nákladov pri zakladaní živnosti, ak využijete naše služby.

Účtovný aspekt tvorby základného imania nepeňažným vkladom

Keďže spoločnosť s ručením obmedzeným je osobu zapísanou v Obchodnom registri, je povinná viesť podvojné účtovníctvo. Spoločnosť s ručením obmedzením musí ku dňu svojho vzniku (dátum zápisu do Obchodného registra) zostaviť otváraciu súvahu, ktorá obsahuje splatené vklady, pohľadávky vo výške nesplatených vkladov, základné imanie zapísané do Obchodného registra, rezervný fond – ak sa tvoril pri vzniku a ďalšie skutočnosti uvedené v spoločenskej zmluve alebo v zakladateľskej listine). Aby mohla spoločnosť s ručením obmedzeným (účtovná jednotka) viesť účtovníctvo v účtovných knihách, musí ich ku dňu vzniku otvoriť. Po otvorení účtovných kníh spoločnosť s ručením obmedzeným (účtovná jednotka) pokračuje vo vedení účtovníctva ako v bežnom roku.

Daňový aspekt vytvorenia základného imania nepeňažným vkladom v spoločnosti s ručením obmedzeným

Podľa zákona o dani z príjmov je možné nepeňažný vklad oceniť v reálnych hodnotách alebo v pôvodných cenách.  O daňových povinnostiach a dôsledkoch výberu konkrétnej metódy ocenenia nepeňažného vkladu si môžete viac prečítať v článku Nepeňažný vklad z účtovného hľadiska.

Vloženie nepeňažného vkladu do spoločnosti s ručením obmedzeným (resp. ako je uvádzané ďalej v tomto článku zvýšenie základného imania nepeňažným vkladom) nie je predmetom dane z pridanej hodnoty. Vkladateľ, fyzická osoba nepodnikateľ, nemôže konať v postavení zdaniteľnej osoby podľa zákona o dani z pridanej hodnoty.

Prvým spôsobom sa môže celým majetkom predtým využívaným v podnikaní vytvoriť základné imanie a nie sú potrebné dodatočné úkony prevodu majetku. Podnikateľ môže začať svoju činnosť ihneď po vzniku spoločnosti s ručením obmedzeným a majetok mu bude plne k dispozícii. Ďalšie dodatočné úkony v súvislosti s prevodom majetku nie sú potrebné. Nevýhodou je potreba znaleckých posudkov a prípadné poradenské služby (daňoví poradcovia, advokáti), ktoré si vyžadujú ďalšie výdavky.

Druhý spôsob: Základné imanie vytvorené peňažným vkladom zakladateľa (fyzickej osoby) sa zvýši majetkom ako nepeňažným vkladom do základného imania

Po vzniku spoločnosti s ručením obmedzeným môže spoločník ako vkladateľ naložiť s majetkom, ktorý mu zostal z predchádzajúceho podnikania (živnosti) dvoma spôsobmi. Majetkom vkladaným do spoločnosti s ručením obmedzeným zvýši základné imanie alebo sa rozhodne, že základné imanie nebude zvyšovať a vtedy sa nepeňažný vklad bude považovať za dar.  V tejto časti sa budeme venovať spôsobu, keď sa nepeňažným vkladom zvýši základné imanie. Rozhodovanie o zvýšení základného imania v spoločnosti s ručením obmedzeným patrí do pôsobnosti valného zhromaždenia, rovnako aj rozhodovanie o nepeňažnom vklade. Fyzická osoba ako jediný spoločník vykonáva pôsobnosť valného zhromaždenia  samostatne. Spoločník na valnom zhromaždení prerokuje a schváli nepeňažný vklad a výšku peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započíta na vklad spoločníka. Aj v tomto prípade je nutné, aby bola hodnota nepeňažného vkladu určená znaleckým posudkom. Na ostatné úkony sa použijú ustanovenia o splácaní vkladov pri založení spoločnosti s ručením obmedzeným (§ 59 Obchodného zákonníka). V zmysle ostatnej novely Obchodného zákonníka č. 9/2013 Z. z., ktorá nadobudla účinnosť 1. 2. 2013 sa vyžaduje, aby bol podpis na zápisnici o valnom zhromaždení úradne overený, ak sa na valnom zhromaždení prerokovalo rozhodnutie o zvýšení základného imania a rozhodnutie o nepeňažnom vklade. Prevod majetku na spoločnosť s ručením obmedzeným týmto spôsobom si ale vyžaduje dodatočné finančné výdavky v porovnaní bezprostredným vytvorením základného imania nepeňažným vkladom. Je potrebné rátať s poplatkami za úradné overenie podpisov zápisnice o valnom zhromaždení a poplatkom registrovému súdu za zapísanie zmien v obchodnom registri.

Účtovný aspekt zvýšenia základného imania nepeňažným vkladom do základného imania v spoločnosti s ručením obmedzeným

Rozhodovacia činnosť valného zhromaždenia a právne úkony s ňou súvisiace majú svoj význam aj z pohľadu účtovníctva. Na základe zápisnice o valnom zhromaždení, na ktorom bolo schválené zvýšenie základného imania je spoločnosť s ručením obmedzeným (účtovná jednotka z pohľadu zákona o účtovníctve) povinná účtovať o zmene základného imania. Pri účtovaní o zvýšení základného imania (nielen nepeňažným vkladom) je dôležité rozlišovať rozhodnutie spoločnosti o zvýšení základného imania a s tým spojený nárok účtovnej jednotky na splatenie upísaného vkladu (pohľadávku) a moment zápisu zvýšenia základného imania do Obchodného registra. Tieto dve rozdielne skutočnosti sú dôsledkom iných právnych úkonov, časovo na seba nadväzujú a podkladom na ich zaúčtovanie sú rozdielne písomnosti.

Z pohľadu dane z príjmov a dane z pridanej hodnoty postupujú vkladateľ aj príjemca nepeňažného vkladu rovnako, ako v prípade, ak sa nepeňažným vkladom základné imanie vytvorilo.

Zvýšenie základného imania ďalším vkladom spoločníka je síce možné, ale z pohľadu ekonomiky podniku nie príliš efektívne. Takmer po všetkých stránkach ide o duplicitnú administratívu ako v prípade vkladu do základného imania pri založení spoločnosti s ručením obmedzeným. Sú potrebné úhrady za znalecké posudky, dodatočných poplatkov a venovať tomu čas.

Tretí spôsob: Nepeňažný vklad do spoločnosti s ručením obmedzeným ako dar od spoločníka

Nepeňažný (resp. aj peňažný) vklad, ktorým sa spoločník (resp. valné zhromaždenie) nerozhodne zvýšiť základné imanie, sa považuje za dar. Prijaté dary sa nezapisujú do Obchodného registra a nevzťahuje sa na ne režim ako v prípade vkladu do základného imania. Majetok fyzická osoba nepodnikateľ daruje spoločnosti s ručením obmedzeným na základe darovacej zmluvy. Nepeňažný vklad, ktorý je predmetom daru, sa na účely darovania neoceňuje znaleckým posudkom ako v prípade zvýšenia základného imania, pretože ide o bezodplatné poskytnutie predmetu daru. Pre prípad prijatia daru nie je zo zákona potrebný súhlas valného zhromaždenia. Právo rozhodovať vo veciach darovania si môže valné zhromaždenie vyhradiť v spoločenskej zmluve.

Účtovný aspekt nepeňažného vkladu do spoločnosti s ručením obmedzeným ako daru

O nepeňažnom (resp. peňažnom) dare spoločníka je potrebné účtovať a pre účely účtovania dar oceniť. Ocenenie závisí od skutočnosti, či predmetom daru je peňažný alebo nepeňažný dar. Peňažný dar sa ocení v menovitej hodnote – sume darovaných peňažných prostriedkov. Nepeňažný dar sa ocení reprodukčnou obstarávacou cenou (cena daru v čase účtovania). Zákon o účtovníctve jednoznačne nedefinuje spôsob stanovenia reprodukčnej obstarávacej ceny ani neodkazuje na iné všeobecne záväzné predpisy. Ak vie účtovná jednotka spoľahlivo a preukázateľne určiť cenu prijatého daru, môže ju určiť aj sama (má určité know-how, vie dostatočne argumentovať a obhájiť ako sa dopracovala k danému oceneniu). Inou možnosťou je dať vypracovať pre účely stanovenia reprodukčnej obstarávacej ceny znalecký posudok. Majetok (akýkoľvek) darovaný spoločníkom zvyšuje vlastné imanie spoločnosti s ručením obmedzeným a neovplyvňuje výsledok hospodárenia v čase darovania. Účtovná jednotka o ňom účtuje na účte 413 – Ostatné kapitálové fondy.

Daňový aspekt nepeňažného vkladu do spoločnosti s ručením obmedzeným ako daru

Pre spoločnosť s ručením obmedzeným darovaný majetok zakladá príjmy, ktoré sú vyňaté z predmetu dane (predmetu dane právnickej osoby). Predmetom daru môže byť aj nehmotný majetok a hmotný majetok, ktorý možno odpisovať na daňové účely. Pre účely stanovenia odpisov je rozhodujúce určenie vstupnej ceny darovaného majetku u obdarovaného podľa § 25 zákona o dani z príjmov. V prípade skončenia živnosti a následné darovanie majetku spoločnosti s ručením obmedzeným sa vstupná cena odpisovaného majetku určí podľa § 25 ods. 1 písm. f) ako zostatková cena odpisovaného majetku zistená u darcu pri vyradení z obchodného majetku. Predpokladom je, že majetok bude predmetom daru v krátkom čase (do 5 rokov od jeho vyradenia z obchodného majetku) a teda v prípade predaja by sa naň nevzťahovalo oslobodenie od dane.

Založiť spoločnosť s ručením obmedzeným peňažným vkladom je najmenej komplikovaná možnosť. Obmedzením je potreba vyššej finančnej čiastky na vytvorenie základného imania. Následný prevod majetku sa uskutoční darovacou zmluvou. V porovnaní s časovou a finančnou náročnosťou v prípade predchádzajúcich dvoch spôsobov prevod majetku je tento spôsob podstatne úspornejší. Darovaním nevznikajú žiadne povinnosti z titulu dane z príjmov a darovaný majetok môže byť daňovým výdavkom spoločnosti s ručením obmedzeným (napr. jeho odpisy).

Štvrtý spôsob: Predaj majetku spoločnosti s ručením obmedzeným

Ďalším spôsobom prevodu majetku z osobného vlastníctva do podnikania (spoločnosti s ručením obmedzeným) je majetok predať na základe kúpnej zmluvy. Určenie ceny predmetu kúpy musí byť v súlade so všeobecne záväznými právnymi predpismi. Cenu možno určiť takým spôsobom, aby vôľa uzavrieť kúpnu zmluvu neevokovala zámer obchádzať iné zákony (povinnosť určiť cenu predmetu kúpy znaleckým posudkom, vyhýbanie sa plateniu dane z príjmov) alebo ktorý je v rozpore s dobrými mravmi. Cenu môže byť potrebné stanoviť znaleckým posudkom.

Účtovný aspekt predaja majetku spoločnosti s ručením obmedzeným

O kúpe majetku účtuje spoločnosť s ručením obmedzeným (účtovná jednotka) v závislosti od charakteru majetku, ktorý nákupom obstaráva a v súlade s vnútornými predpismi účtovnej jednotky. Pre ocenenie nakupovaného majetku sa použije obstarávacia cena – cena, za ktorú sa majetok obstaral a náklady súvisiace s jeho obstaraním. Obstarávaciu cenu môže tvoriť dohodnutá kúpna cena, prepravné náklady, náklady na montáž a poistenie prepravy a podobne. Účtovné prípady sa môžu vzťahovať napríklad na obstaranie dlhodobého nehmotného a dlhodobého hmotného majetku, zásob a pohľadávok.

Daňový aspekt predaja majetku spoločnosti s ručením obmedzeným

Z pohľadu zákona o dani z príjmov je u predávajúceho (fyzickej osoby nepodnikateľa) dôležitá skutočnosť, že príjem z predaja majetku, ktorý sa stal jeho súkromným vlastníctvom po skončení živnosti je od dane oslobodený až po uplynutí piatich rokov odo dňa vyradenia z obchodného majetku. Dohodnutá kúpna cena je zdaniteľným príjmom fyzickej osoby nepodnikateľa (teda spoločníka, konateľa spoločnosti s ručením obmedzeným – právnickej osoby) a taktiež súčasťou vstupnej ceny pre účely určenia výšky daňových výdavkov z pohľadu zákona o dani z príjmov.

Predaj majetku fyzickou osobu nepodnikateľom nepodlieha dani z pridanej hodnoty. Skutočnosť či je kupujúci (spoločnosť s ručením obmedzeným) platiteľom tejto dane, nie je rozhodujúca. Predaj, resp. nákup sa uskutoční bez DPH.

Pri prevode majetku predajom je taktiež nutné vynaložiť finančné prostriedky na tvorbu základného imania. Jednoduchosť tohto spôsobu spočíva v uzavretí kúpnej zmluvy medzi fyzickou osobu a spoločnosťou s ručením obmedzeným. Stanovenie ceny majetku, ktorý je predmetom kúpy (predaja) je na dohode zmluvných strán. V určitých prípadoch sa vyžaduje znalecký posudok, čo vyvoláva dodatočné náklady. Z nadhľadu možno povedať, že výdavky spoločnosti s ručením obmedzeným v konečnom dôsledku nezmenia majiteľa. Fyzickej osobe ako predávajúcemu však môže vzniknúť daňová povinnosť k dani z príjmov. Určenie ceny pre účtovníctvo aj dane spoločnosti s ručením obmedzeným je jednoznačné z kúpnej zmluvy.

Záver

Často je optimálnym spôsobom z hľadiska administratívnej náročnosti, daňového hľadiska a taktiež dodatočného finančného zaťaženia v súvislosti so zmenou právnej formy podnikania je založiť spoločnosť s ručením obmedzeným peňažným vkladom a majetok následne darovať. Potreba dodatočného kapitálu na založenie novej právnickej osoby nie je v konečnom dôsledku nenávratným výdavkom a nie je v spoločnosti trvalo viazaný. Pri výbere optimálneho spôsobu prevodu majetku je však potrebné postupovať individuálne a zohľadniť majetkové možnosti.

O autorovi

Ing. Ján Benko

Zvedavo a rád do hĺbky skúmam otázky a témy, ktoré iní prebádali len málo. V spoločnosti Účtovná jednotka, s.r.o. spolu s kolegami podnikateľom odhaľujeme chodníčky, ktoré ich povedú zákonnou, no finančne únosnejšou cestou. Každodenným spoločníkom je mi legislatívne dianie a výzvy, ktorým slovenskí podnikatelia čelia. K mojim osobným prioritám patrí neustále vzdelávanie a vo voľnom čase ma zaujíma politika, literatúra a skúmanie čohokoľvek nového.

Najlepšie články do vášho mailu každý pondelok

Čítajte len to, čo vás naozaj zaujíma. Sumár vybraných článkov raz za týždeň, žiadny spam. Zasielanie newslettra si môžete kedykoľvek vypnúť.

Zvoľte si témy: