Ako skončiť s podnikaním? Rýchlo a bez rizík

Vlastníte s.r.o., ktorej sa chcete zbaviť? Aké možnosti má podnikateľ, ak chce ukončiť podnikanie? Prinášame prehľad a porovnanie výhod a nevýhod.

Z verejne dostupných štatistík vyplýva, že ročne ukončí podnikanie až 9000 obchodných spoločností. Existujú šesť najčastejšie využívaných možností ako môže podnikateľ ukončiť svoje podnikateľské aktivity:

1. Predaj firmy prostredníctvom Zmluvy o prevode obchodného podielu
2. Predaj firmy prostredníctvom Zmluvy o predaji podniku
3. Likvidácia s.r.o.
4. Zlúčenie alebo splynutie s.r.o.
5. Výmaz spoločnosti súdom z úradnej povinnosti
6. Konkurz s.r.o.

Predaj firmy prostredníctvom Zmluvy o prevode obchodného podielu

Jedným z najviac využívaných spôsobov pri skončení podnikania je predaj firmy prostredníctvom zmluvy o prevode obchodného podielu podľa § 115 Obchodného zákonníka. Výhoda spočíva v jednoduchom procese, časovej a finančnej nenáročnosti.

Zmluva o prevode obchodného podielu predstavuje možnosť, ako sa môže spoločník vzdať svojej účasti v rámci s.r.o. Podstata tejto zmluvy spočíva v tom, že sa mení vlastník spoločnosti. Obchodný zákonník rozlišuje prevod obchodné podielu podľa osoby nadobúdateľa, ktorým môže byť:

1. osoba, ktorá už je spoločníkom v danej spoločnosti,
2. iná osoba, ktorá ešte nie je spoločníkom.

Okrem toho, kto je osobou nadobúdajúcou obchodný podiel je dôležitý ešte text spoločenskej zmluvy. Prehľad možných situácií uvádzame v nasledovnej tabuľke

V článku Zmluva o prevode obchodného podielu – vzor prinášame vzor Zmluvy o prevode obchodného podielu, ktorý môžete po doplnení využiť.

Predaj firmy prostredníctvom Zmluvy o predaji podniku

Podnikateľ môže s cieľom predať spoločnosť (alebo jej časť - napr. jednu z viacerých prevádzok) využiť aj zmluvu o predaji podniku. Pod pojmom „podnik“ je potrebné rozumieť všetky veci, práva a iné hodnoty, ktoré slúžia na prevádzkovanie podniku (vrátane duševného vlastníctva ako napr. ochranná známka, know-how). Podnikom môže byť celá spoločnosť, alebo len jej časť.

Aký je rozdiel medzi zmluvou o predaji podniku a zmluvou o prevode obchodného podielu? Pri zmluve o prevode obchodného podielu sa mení osoba vlastníka spoločnosti (spoločníka). Pri zmluve o predaji podniku je predmetom predaja súhrn aktív (know-how, ochranná známka, budovy,...), ktoré sa prevedú na inú spoločnosť. Laicky povedané, ak firma A, s.r.o. vlastní budovu, tak pri použití zmluvy o prevode obchodného podielu sa zmení spoločník firmy A, s.r.o. ale v katastri nehnuteľností bude stále zapísaná ako vlastník budovy firma A, s.r.o. Naopak, pri použití zmluvy o predaji podniku sa budova prevedie na B, s.r.o. a zmení sa vlastník zapísaný v katastri nehnuteľností.

Výhodou zmluvy o predaji podniku je, že ju spoločenská zmluva neobmedzuje. Možno ju uzavrieť kedykoľvek. Naopak, výraznou nevýhodou tejto zmluvy je povinné ručenie predávajúceho (pôvodného majiteľa podniku) za splnenie prevedených záväzkov voči existujúcim obchodným partnerom (tých, ktoré existovali v čase predaja podniku) novým majiteľom podniku. Ak nový majiteľ podniku nesplní záväzok, veriteľ sa môže domáhať jeho splnenia (napr. prevzatia tovaru, ktorý sa zaviazal predávajúci prevziať a zaplatenia kúpnej ceny) od pôvodného majiteľa podniku. A to aj keď on už nefiguruje v podniku, ktorý predal.

Ďalšia nevýhoda spočíva v obmedzení likvidácie s.r.o. Ak s.r.o. predala časť svojho majetku formou zmluvy o predaji podniku inej spoločnosti, tak s.r.o., ktorá je predávajúcim nemožno do jedného roka od predaja podniku zlikvidovať a vymazať ju z obchodného registra. V neposlednom rade, zmluva o predaji podniku je náročnejšia ako zmluva o prevode obchodného podielu.

V článku Zmluva o predaji podniku - vzor prinášame ukážku takejto zmluvy, ktorú môžete po jej úprave využiť.

Zmluva o prevode obchodného podielu a Zmluva o predaji podniku predstavujú dva odlišné možnosti, ako predať s.r.o., resp. jej časť. Ich spoločnými výhodami je rýchlosť procesu a možnosť získania financií pri prevode zaujímavej s.r.o. Nevýhodou je potreba nájsť záujemcu o kúpu spoločnosti, čo nemusí byť rýchla záležitosť. Najmä ak vaša spoločnosť nie je zaujímavá. Je viacero faktorov, ktoré atraktivitu predávanej s.r.o. ovplyvňujú, ako napr. či je spoločnosť platiteľom DPH, či má riadne vedené účtovníctvo, či nemá žiadne záväzky a pod. Rizikom je aj to, že kupujúci môže pokračovať v podnikaní pod vašim obchodným menom. Osoby, ktoré nezaregistrujú zmenu podnikateľa si môžu vašu bývalú firmu spájať stále s vami, čo môže zanechať zlý obraz na vás, ak sa kupujúci správa nekorektne.

Likvidácia s.r.o.

Likvidácia je ďalší spôsob využívaný pri ukončení podnikania. Má zmysel v prípade, ak podnikateľ chce ukončiť svoje aktivity a nemá záujem predať spoločnosť alebo sa mu nepodarilo nájsť kupujúceho.

Likvidácia je proces spočívajúci vo vyplatení všetkých záväzkov a následnom zániku spoločnosti.

Likvidácia predstavuje zložitý proces, ktorý spočíva vo vyplatení všetkých záväzkov podnikateľa a následnom výmaze spoločnosti z obchodného registra. Pri likvidácii spoločnosť zaniká bez toho, aby túto spoločnosť niekto kúpil alebo by sa zlúčila s inou spoločnosťou. Dochádza k úplnému, čistému zániku spoločnosti bez akýchkoľvek budúcich rizík pre jej majiteľov.

Zjednodušene povedané, celý proces likvidácie začína rozhodnutím o zrušení spoločnosti a vstupe do likvidácie. Po vstupe do likvidácie nasleduje zaplatenie všetkých dlhov a uplatnenie pohľadávok. Následne sa rozdelí zvyšný majetok medzi spoločníkov. Po rozdelení majetku sa podá návrh na výmaz spoločnosti do obchodného registra.

Detailný postup, ako je potrebné postupovať pri likvidácii, sa dočítate v článku Ako zlikvidovať s.r.o.?

Výhodou likvidácie je komplexné zrušenie spoločnosti. Spoločnosť prestáva existovať. Podnikateľ neručí za záväzky spoločnosti, ako je tomu napr. pri predaji podniku. Nevýhodou je veľmi zdĺhavý proces spočívajúci v zostavovaní účtovných závierok, podaní návrhov do obchodného registra, zverejnenia likvidácie v Obchodnom vestníku. Nevýhodou sú aj vyššie náklady ako pri predaji s.r.o. alebo zlúčení.

Zlúčenie alebo splynutie s.r.o.

Ďalší spôsob, ktorým zaniká firma, je zlúčenie alebo splynutie obchodných spoločností. Podstata spočíva v tom, že namiesto doterajšej spoločnosti nastupuje nová spoločnosť. To je aj rozdiel oproti zmluve o prevode obchodného podielu alebo predaji podniku, pri ktorej ostáva tá istá spoločnosť, mení sa len osoba majiteľa. Aké sú rozdiely medzi zlúčením a splynutím?

Zlúčenie je postup, kedy jedna alebo viacero spoločností zaniká, nástupcom sa stáva iná už existujúca spoločnosť. Pri splynutí zanikajú minimálne dve spoločnosti, pričom ich nástupcom sa stáva novozaložená spoločnosť.

Zlúčenie, resp. splynutie využívajú najmä veľké spoločnosti, ktoré chcú pohltiť konkurenciu. Tento spôsob nachádza uplatnenie aj v prípade, ak má podnikateľ viacero spoločností.

Výhodou zlúčenia, resp. splynutia je časová a finančná dostupnosť. Súčasne dochádza k zániku pôvodných spoločností a k zlúčeniu, resp. splynutiu. Celý proces trvá len pár týždňov (štandardne 2 - 3). Nevýhodou je, že nástupca ručí za záväzky predchádzajúcej spoločnosti.

V článku Zmluva o zlúčení spoločností - vzor vám prinášame ukážku takejto zmluvy, ktorú môžete po jej úprave využiť.

Výmaz spoločnosti súdom z úradnej povinnosti

Menej častým spôsobom, ktorým dochádza k zániku obchodnej spoločnosti, je jej výmaz z Obchodného registra súdom, ak nastane zákonom stanovený dôvod.

Súd rozhodne o zrušení obchodnej spoločnosti, ak:

• sa nekonalo valné zhromaždenie v kalendárnom roku alebo ak spoločnosť nemá orgány viac ako tri mesiace,
• spoločnosť stratí oprávnenie na podnikanie,
• zaniknú predpoklady na vznik spoločnosti,
• spoločnosť poruší povinnosť vytvoriť alebo doplniť rezervný fond,
• spoločnosť poruší povinnosť podľa § 56 ods. 4 Obchodného zákonníka - povinnosť, že určité činnosti môžu vykonávať iba oprávnené osoby (napr. spoločníkom sr.o, ktorá poskytuje právne služby, môže byť len advokát),
• spoločnosť neuloží do zbierky listín účtovnú závierku za dva a viac účtovných období po sebe (teda ak sa uloží účtovná závierka za roky 2013, 2015 a 2017 súd nemôže vymazať spoločnosť),
• spoločnosť nemá vlastnícke alebo nájomné právo k nehnuteľnosti, kde má sídlo.

Pre iné dôvody súd z úradnej povinnosti s.r.o. nevymaže. V praxi je však bežné, že aj keď by niektorá spoločnosť mohla byť vymazaná z týchto dôvodov, súd ju nevymaže, pretože si to nevšimne (neskúma pravidelne každú spoločnosť, či je splnený niektorý dôvod). Výmaz spoločnosti rozhodnutím súdu sa spravidla deje na návrh osoby. Výhodou tohto procesu je že nestojí nič, keďže o výmaz spoločnosti sa postará súd. Nevýhodou je predovšetkým časová náročnosť - kým súd vymaže spoločnosť, môže to trvať rok - dva a presne dôvody, pre ktoré súd vymaže s.r.o. (z iných nie).

Konkurz s.r.o.

Konkurz je ďalší „spôsob” skončenia podnikania. Ide o nútený spôsob. Podnikateľ si nemôže vybrať, či využije konkurz alebo nie. Konkurz sa uskutoční vždy, ak má podnikateľ nesplatené záväzky voči svojim obchodným partnerom (ak má aspoň dva záväzky voči aspoň dvom veriteľom alebo ak má aspoň dvoch veriteľov a záväzky sú vyššie ako majetok).

Prečítajte si tiež

Konkurz firmy (s.r.o.)

V rámci konkurzu sa vysporiadajú všetky záväzky spoločnosti. Ak po konkurze ostane spoločnosti majetok, vykoná sa ešte likvidácia. Ak neostane žiadny majetok, súd ju vymaže z Obchodného registra.

Keďže ide o nútený spôsob ukončenia podnikania, nemá zmysel hovoriť o výhodách a nevýhodách. Pre menej poctivých podnikateľov predstavuje konkurz možnosť zbaviť sa záväzkov bez ich zaplatenia v plnej výške. Pri konkurze spravidla dochádza k zaplateniu iba zlomku celej výšky dlhov. Nevýhodou je zdĺhavosť, keďže konkurz trvá spravidla niekoľko rokov.

Prehľad výhod a nevýhod jednotlivých foriem skončenia podnikania s.r.o.

Ako postupovať pri skončení podnikania

Ako vidíte, možností ako skončiť podnikanie je viacero. Ako si vybrať tú správnu možnosť? Pred skončením podnikania:

1. Zhodnoťte existujúci stav - premyslite si, či chcete spoločnosť predať a niečo na jej predaji ešte zarobiť, alebo úplne ukončiť jej podnikanie.
2. Pripravte spoločnosť na jej skončenie - ak chcete spoločnosť predať, predovšetkým zabezpečte čisté účtovníctvo, aby ste tak zvýšili svoje šance, prípadne zaregistrujte spoločnosť na DPH, čo zvýši záujem.
3. Vyberte si vhodnú alternatívu:

• ak má firma „čisté“ účtovníctvo, je platiteľom DPH a nebojíte sa neserióznych kupujúcich, tak zvážte Zmluvu o prevode obchodného podielu,
• ak má firma viacero prevádzok, chcete predať len niektorú a chcete pokračovať v podnikaní, využite Zmluvu o predaji podniku,
• ak sa vám nepodarilo nájsť kupujúceho alebo nechcete riskovať jeho neserióznosť a s.r.o. má majetok, tak odporúčame likvidáciu,
• ak sa vám nepodarilo nájsť kupujúceho a s.r.o. nemá majetok - odporúčame výmaz spoločnosti súdom,
• ak máte viacero spoločností a chcete sa venovať iba jednej z nich môžete využiť zlúčenie, resp. splynutie.