Predaj či kúpa a zaujímavé zmluvné podmienky

Tomáš Vavro | 13.02.2013
Predaj či kúpa a zaujímavé zmluvné podmienky

Dennodenne prichádzame do styku s nákupom či predajom rozličných vecí. Postupne narastajúce riziká (predovšetkým pri podnikaní) nás tak nútia premýšľať, ako zaistiť, že po uzatvorení kúpno-predajnej zmluvy nenastanú neočakávané komplikácie. S rastúcou hodnotou predmetu, napr. od ceny rýchleho občerstvenia po nehnuteľnosť, je preto vhodné uvažovať tiež nad tým, ako postupovať čo najsprávnejšie. Čo ak druhá strana nezaplatí? Môžem vec, ktorú už som predal, získať v budúcnosti späť? Mám ako spoluvlastník nejaké prednostné právo na kúpu predávanej časti veci? Podobné otázky a s nimi vystávajúce problémy sú pomerne časté, preto sa Vám v nasledujúcej časti pokúsime poskytnúť odpovede. V najnovšom článku sa budeme venovať inštitútu výhrady vlastníctva, predkupnému právu či právu spätnej kúpy.

Predkupné právo

Predkupné právo je občianskoprávnym inštitútom, ktorý Vám zaistí, že predmet, s ktorým Vás viaže špecifické puto (či už sa jedná o spoluvlastnícky podiel alebo len o citový vzťah), Vám bude v budúcnosti prednostne ponúknutý či navrátený späť. Veľmi jednoducho si to môžete predstaviť napríklad pri spoluvlastníctve: Spolu s ďalšími 3 ľuďmi vlastníte nehnuteľnosť a jeden z nich sa rozhodne, že už o ňu viac nemá záujem a rád by svoj podiel predal. Na túto situáciu zákon pamätá v §140 občianskeho zákonníka a priamo zo zákona stanoví pre ostatných spoluvlastníkov predkupné právo. V takejto situácii hovoríme o zákonnom predkupnom práve, ktoré sa viaže práve na predaj nehnuteľnosti – takéto právo nemusí byť predmetom samostatnej zmluvnej podmienky.

V praxi môže však nastať aj situácia, kedy budete mať záujem, aby osoba, ktorej ste niečo predali, Vám v prípade, že sa daného predmetu bude chcieť v budúcnosti zbaviť, o tom povedala a ponúkla Vám ho naspäť. Príklad: Rodinnému známemu predáte automobil, ktorý raz budete chcieť získať späť. Na základe predkupného práva zahrnutého do kúpnej zmluvy je preto nový vlastník automobilu povinný ponúknuť ho primárne Vám, až sa jedného dňa rozhodne automobil predať ďalej. Predkupné právo si teda môžete zjednať aj zmluvne. Podstatou tohto inštitútu je zaistiť osobám s „väčším“ záujmom na vlastnení predmetu, ktorý už niekto iný nechce, právo byť prednostne oslovený.

Primárne je tento inštitút určený pre situácie, kedy kupujúci znovu predáva vec  a tak je jeho povinnosťou ponúknuť ju svojmu pôvodnému predajcovi. Nakoľko sa ale jedná o dispozitívny úkon, tj. zákon dáva stranám väčšiu voľnosť dohodnúť si vlastné pravidlá, môže sa výhrada predkupného práva vzťahovať aj na iný spôsob scudzenia- napríklad sa môže jednať o darovanie. To znamená: kúpil som auto od pána X a v rámci kúpnej zmluvy bolo dojednané predkupné právo pána X. Ja chcem toto auto síce darovať môjmu susedovi, dobrému kamarátovi, ale najskôr sa musím spýtať pána X, či o toto auto nemá záujem.

   Pri zjednávaní kúpnej  zmluvy môžete výhradu predkupného práva dohodnúť priamo v texte, prípadne môžete uzavrieť zmluvu garantujúcu Vaše predkupné právo samostatne. Všeobecne zákon nestanovuje pre tento inštitút obligatórnu písomnú formu, ale je dôležité uvedomiť si, že z hľadiska právnej istoty je písomná forma žiaduca. V opačnom prípade by ste mohli mať veľké problémy pri preukazovaní porušenia Vášho predkupného práva (čo nie je na papieri, to neexistuje). 

Klasicky je predkupné právo „spojené“ s osobami, ktoré sa takto dohodli – neprechádza preto ani na dedičov, ani ho nie je možné previesť na inú osobu. Hovoríme preto o záväzkovom charaktere predkupného práva. Zákon umožňuje zjednať si predkupné právo k nehnuteľnostiam aj ako vecné právo. V takomto prípade je „spojené“ s konkrétnym predmetom a pôsobí aj voči ďalším nástupcom – budúcim vlastníkom predmetu. Nakoľko nehnuteľnosť je predsa len niečo „väčšie a hodnotnejšie“, je pochopiteľné, že právna úprava venuje tejto problematike väčšiu pozornosť. V prípade vyhradenia predkupného práva ako vecného práva musí byť zmluva uzavretá písomne a predkupné právo vzniká vkladom do katastru nehnuteľností. Tento postup chráni ako pôvodného vlastníka - nemusí sa s nikým „dohadovať“, či predkupné právo má či nemá, a zároveň chráni aj budúcich vlastníkov pred „stratou domova“ v prípade, že sa prvý majiteľ zjaví vo dverách a bude požadovať nehnuteľnosť späť.

Predkupné právo ukladá pôvodnému kupujúcemu povinnosť vec ponúknuť pôvodnému majiteľovi/spoluvlastníkovi, a to v prípade, že hodlá daný predmet predať (prípadne inak scudziť, napr. darovať, ak to bolo dohodnuté). V tejto situácii mu oznámi cenu spolu s ďalšími podmienkami a musí počkať, kým uplynie lehota stanovená zákonom pre prijatie takejto ponuky (cena za hnuteľné veci musí byť vyplatená do 8 dní a za nehnuteľnosť do 2 mesiacov; iná dohoda je samozrejme možná). Cena sa odvíja od ponuky ďalšieho záujemcu o predmet, v prípade darovania sa použije cena, za ktorú sa daná vec bežne predáva. To znamená, ak mám kupcu, ktorý je ochotný za daný predmet zaplatiť aj 5x viac, než za čo som ho kúpil ja ako pôvodný kupujúci, poviem oprávnenému, od ktorého som ho pôvodne kúpil, aká je aktuálna cena.

Ak bolo predkupné právo porušené, môže sa oprávnený domáhať, aby mu nový nadobúdateľ vec ponúkol na predaj, alebo mu predkupné právo zostane zachované voči ďalším nadobúdateľom. Zákon nehovorí, dokedy môže oprávnený  požadovať ponúknutie veci na predaj, ale nakoľko aj toto právo podlieha premlčaniu, mali by ste ho uplatniť vo všeobecnej trojročnej lehote. Svojho práva sa môžete domáhať aj súdnou cestou - žalobou na určenie neplatnosti zmluvy medzi pôvodným kupujúcim a ďalším nadobúdateľom, alebo sa môžete žalobou domáhať, aby Vám bol predmet predaný. V prípade neochoty zo strany nového vlastníka môžete požadovať od súdu rozhodnutie, ktoré nahradí jeho vôľu – jedná sa o nedobrovoľný súhlas, ktorý Vám umožní získať predmet späť. V praxi sa však vždy primárne pokúste o dohodu.


Právo spätnej kúpy

Právo spätnej kúpy poskytuje predávajúcemu oprávnenie „vypýtať si“ predaný predmet za určitých podmienok naspäť. Na rozdiel od predkupného práva, kedy predávajúci vyčkáva, kým sa kupujúci rozhodne predmet predať či darovať niekomu inému a až v náväznosti na úmysel scudziť danú vec získava právo prednostne si ju odkúpiť, má predávajúci v prípade dojednaného práva spätnej kúpy „rozhodné postavenie“. Slabšou stranou je samotný kupujúci, ktorý vyčkáva, či sa pôvodný majiteľ nerozhodne predmet vypýtať si naspäť. Kde je právna istota vlastníctva? Čo keď si chcem daný predmet vylepšiť? Predstavte si, že si kúpite staré auto, na vlastné náklady ho vylepšíte a zrazu sa u Vás objaví majiteľ, že ho chce naspäť.

Aby v podobnej situácii nezavládol zmätok, či už pri tomto inštitúte alebo v súvislosti s inými, zákonodarca prísne reguluje spôsob a možnosti uplatnenia práva spätnej kúpy.  V prvom rade zmluva o práve spätnej kúpy sa musí uzavrieť písomne, či už v rámci kúpnej zmluvy alebo ako samostatná zmluva. Samotné uplatnenie práva spätnej kúpy je nevyhnutné taktiež uplatniť písomne. To znamená, že kupujúcemu musíte zaslať oznámenie o uplatnení práva spätnej kúpy a následne mu musíte vrátiť zaplatenú cenu. Možno sa pýtate - čo keď som daný predmet zhodnotil? Dostanem skutočne len to, čo som zaplatil ja sám? V tomto prípade prichádzajú do úvahy dve možnosti. Buď je možné vylepšenie „oddeliť“ od predmetu a tak si ho vziať (napr. odstrániť z automobilu Vami nainštalovaný športový spoiler), v opačnom prípade môžete po  predávajúcom požadovať bezdôvodné obohatenie. Nakoľko nie je žiaduce vytvárať prostredie neistoty, stanovuje zákon prekluzívnu lehotu, tj. lehotu, ktorej uplynutím právo zaniká (a nie je ho možné uplatniť ani pred súdom), na  1 rok. Po tomto termíne si ako kupujúci môžete vydýchnuť. Nikto Vám predmet kúpy už nevezme.

Občianky zákonník v časti upravujúcej právo spätnej kúpy síce hovorí len o hnuteľných veciach, ale to neznamená, že pre nehnuteľnosti tento inštitút nemôžete použiť. Dispozitívne právo strán umožní uzatvoriť tzv. inominátnu- nepomenovanú zmluvu, v ktorej si môžete dohodnúť aj právo spätnej kúpy. Nakoľko s nehnuteľnosťami je to vždy komplikovanejšie, spätný prevod by sa neuskutočnil len na základe výmeny, ale musela by byť uzatvorená ďalšia kúpna zmluva. 

Výhrada vlastníctva

Dôverovať druhým je síce veľmi pekné, ale v dnešnom svete je nutné sa proti podvodníkom „poistiť“. Ak predávate hnuteľnú vec a chcete si zaistiť zaplatenie kúpnej ceny predtým, než sa kupujúci stane vlastníkom predmetu, zjednajte si výhradu vlastníctva. Tento inštitút plní zabezpečovaciu funkciu pre zaplatenie ceny. Strany sa môžu dohodnúť, že kupujúci sa stane vlastníkom až po úplnom zaplatení. Na rozdiel od predkupného práva, ktoré nie je nutné zjednávať, až na výnimky, v písomnej forme, musí byť výhrada vlastníctva vždy a bezpodmienečne dohodnutá písomne - aj v prípade, že samotná kúpna zmluva nie je písomná. Ak máte zjednanú takúto výhradu, ste až do zaplatenie kúpnej ceny vlastníkom predmetu so všetkými právami. Druhej strane je predmetná vec iba dočasne zverená do užívania. To znamená, že v prípade, ak kupujúci nezaplatí, môžete buď uplatniť právo na zaplatenie kúpnej ceny, alebo použiť prostriedky ochrany vlastníctva a požadovať vydanie veci naspäť. Po celú  dobu, až do úplného zaplatenia, ste stále vlastníkom, len v mierne obmedzenom rozsahu, čo sa týka užívania predmetu.

Výhrada vlastníctva je upravená v § 601 občianskeho zákonníka a v § 445 obchodného zákonníka.


Iné vedľajšie dojednania

Nevybrali ste si z vyššie uvedených výhrad či podmienok? Chceli by ste ich modifikovať? Občiansky zákonník stranám umožňuje upraviť si ich vzťahy čo najbližšie ich vlastným predstavám. Predávajúci a kupujúci sa môžu písomne dohodnúť na čomkoľvek, čo samozrejme výslovne zákon nezakazuje, či nejde proti dobrým mravom.

Strany si môžu dohodnúť rôzne podmienky a výhrady pripúšťajúce zánik právneho vzťahu z kúpnej zmluvy. Aj v tomto prípade zákon stanovuje na ich uplatnenie prekluzívnu jednoročnú lehotu, ktorá však môže byť  stranami predĺžená.

Medzi najpoužívanejšie výhrady tohto typu patria napríklad právo spätného predaja, kedy kupujúci získava možnosť predmet v stanovenej lehote vrátiť a získať tak peniaze naspäť, alebo výhrada lepšieho kupca, ktorá naopak posilňuje postavenie predávajúceho. Rozväzovacou podmienkou, tj. takou, ktorá spôsobí zánik právneho vzťahu, je v tomto prípade jednostranný úkon predávajúceho, ktorý dá jasne najavo kupujúcemu, že právny vzťah medzi nimi zaniká, pretože predávajúci našiel niekoho iného, kto dá viac. Práve na tomto príklade je zrejmé, prečo je dôležité mať stanovenú vhodnú lehotu, počas ktorej je možné právo uplatniť.

Najlepšie články do vášho mailu každý pondelok

Čítajte len to, čo vás naozaj zaujíma. Sumár vybraných článkov raz za týždeň, žiadny spam. Zasielanie newslettra si môžete kedykoľvek vypnúť.

Zvoľte si témy: