Daňové hľadisko zrušenia obchodnej spoločnosti bez likvidácie

Katarína Mičová | 04.07.2011
Daňové hľadisko zrušenia obchodnej spoločnosti bez likvidácie

 Slovenská legislatíva z daňového hľadiska neobsahuje ucelenú úpravu problematiky týkajúcej sa zrušenia bez likvidácie teda zlúčenia, splynutia a rozdelenia obchodnej spoločnosti. Sú v nej však obsiahnuté určité ustanovenia, ktoré riešia niektoré otázky zdaňovania takýchto transakcií. V Slovenskej republike sa touto problematikou zaoberá predovšetkým zákon o dani z príjmov a zákon o dani z pridanej hodnoty. 

Vychádzajúc zo zákonov venujúcim sa daniam, je potrebné si roztriediť jednotlivé požiadavky, ktoré sú kladené na obchodné spoločnosti zrušujúce sa bez likvidácie t. j. zlúčení, splynutím a rozdelením. Predovšetkým je potrebné si uvedomiť, že pri zrušení spoločnosti bez likvidácie sa spoločníci stávajú spoločníkmi právneho nástupcu zanikajúcej spoločnosti. V takomto prípade získavajú spoločníci zanikajúcej spoločnosti podiel na základnom imaní. Podľa zákona o dani z príjmov §3 ods. 2 písm. f a § 12 ods. 7 písm. d "predmetom dane nie je príjem plynúci z dôvodu nadobudnutia nových akcií a podielov ako aj príjem plynúci z dôvodu ich výmeny pri zrušení spoločnosti bez likvidácie, a to aj vtedy, ak súčasťou splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti je aj majetok spoločnosti so sídlom v členských štátoch Európskej únie."

Podľa zákona o dani z príjmov sa pri zrušení obchodnej spoločnosti bez likvidácie základ dane ku dňu jej zániku upraví o zostatky:

  • vytvorených rezerv,
  • opravných položiek vrátane opravnej položky k odplatne nadobudnutému majetku,
  • položiek časového rozlíšenia (príjmov budúcich období, výnosov budúcich období, výdavkov budúcich období a nákladov budúcich období).

Základ dane sa neupraví o tie položky, ktoré preberá právny nástupca zaniknutej obchodnej spoločnosti, ak sa preukázateľne vzťahujú k právam a záväzkom právneho nástupcu. Rovnaký postup sa uplatní pri zrušení obchodnej spoločnosti bez likvidácie, ak súčasťou splynutia, zlúčenia a rozdelenia obchodnej spoločnosti je aj majetok obchodnej spoločnosti so sídlom v členských štátoch Európskej únie. Pre právneho nástupcu vyplýva, že preberá všetky práva a záväzky zanikajúcej spoločnosti bez likvidácie, ale nie je povinný upraviť základ dane o vyššie uvedené položky. Dôležité pre právneho nástupcu je uvedomiť si, že preberá všetky prípadné budúce daňové záväzky zaniknutej obchodnej spoločnosti, ktoré by mohli vzniknúť v prípade uskutočnenia daňovej kontroly v zdaňovacom období predchádzajúcom zrušeniu spoločnosti bez likvidácie.

Právny nástupca preberá do svojho majetku od zrušujúcej sa obchodnej spoločnosti bez likvidácie majetok tejto spoločnosti. V súvislosti s odpisovaním majetku je potrebné si stanoviť v akej výške budú podľa zákona o dani z príjmov uplatnené daňové náklady. Podľa zákona o dani z príjmov obchodná spoločnosť, ktorá sa zrušuje bez likvidácie uplatní z vypočítaného ročného odpisu alikvotnú časť pripadajúcu na celé mesiace, počas ktorých obchodná spoločnosť majetok účtovala a používala na zabezpečenie zdaniteľných príjmov. Zvyšnú časť z ročného odpisu prepočítaného na kalendárne mesiace uplatní právny nástupca zaniknutej obchodnej spoločnosti už v mesiaci, v ktorom bol majetok zaevidovaný v majetku právneho nástupcu. V prípade nehmotného majetku sa tento odpíše v súlade s účtovnými predpismi, najviac do výšky jeho vstupnej ceny s výnimkou goodwillu a záporného goodwillu, ktorý sa zahrňuje do základu dane podľa § 17 a až 17 c zákona o dani z príjmov. Zrušujúca sa obchodná spoločnosť bez likvidácie a jej právny nástupca si za príslušné obdobie zahrnie do daňových výdavkov takú výšku odpisov nehmotného majetku, aká bude vyplývať z ich účtovníctva.


Zákon o dani z príjmov ustanovuje, že súčasťou základu dane nie sú oceňovacie rozdiely z ocenenia jednotlivých zložiek odpisovaného majetku vykonaného ku dňu zrušenia obchodnej spoločnosti bez likvidácie, ktoré ovplyvnili výsledok hospodárenia, vzťahujúce sa k majetku obchodnej spoločnosti, pri ktorej právny nástupca pokračuje v odpisovaní. To znamená, že zrušujúca sa spoločnosť je povinná preceniť majetok a záväzky na reálnu hodnotu. Ak pôjde o odpisovaný majetok a takéto rozdiely z precenenia by následne ovplyvňovali výsledkové účty, predmetné rozdiely nebudú súčasťou základu dane.

§ 30 zákona o dani z príjmov vraví, že " od základu dane možno odpočítať daňovú stratu počas najviac siedmych bezprostredne po sebe nasledujúcich zdaňovacích období, a to počnúc zdaňovacím obdobím bezprostredne nasledujúcim po zdaňovacom období, za ktoré bola táto daňová strata vykázaná." V praxi to znamená, že stratu za rok 2003 možno odpočítať do roku 2010. Ak obchodná spoločnosť, ktorá začala odpočítavať daňovú stratu, zanikla zrušením bez likvidácie, v odpočítavaní daňovej straty pokračuje jej právny nástupca. V prípad, že právnych nástupcov je niekoľko, daňová strata sa odpočítava u každého z nich pomerne, a to podľa výšky vlastného imania zaniknutej obchodnej spoločnosti, v akej prešlo na jednotlivých právnych nástupcov.
Každý daňovník, ktorý podlieha zdaňovaniu dani z príjmov, je povinný podať daňové priznanie. Daňové priznanie sa podáva do troch kalendárnych mesiacov po uplynutí zdaňovacieho obdobia. V tejto lehote je povinný daňovník daň z príjmu zaplatiť. V prípade zániku daňovníka bez likvidácie, je daňovník alebo jeho právny nástupca povinný podať daňové priznanie v stanovenej lehote počítanej od jeho zrušenia za časť zdaňovacieho obdobia, ktoré končí dňom jeho zrušenia. Majetok a záväzky vzniknuté odo dňa zrušenia daňovníka bez likvidácie do dňa jeho zániku sú súčasťou majetku jeho právneho nástupcu. Zákon o dani z príjmov stanovuje tiež, že zo zdaniteľných príjmov daňovníka, ktorý zanikol bez likvidácie, podáva daňové priznanie jeho právny nástupca.

Daňovníkovi, ktorému vznikla povinnosť platenia dane z príjmov, môže vzniknúť aj povinnosť platiť preddavky na daň z príjmov. Tejto problematike sa venuje a upravuje zákon o dani z príjmov v § 42 – Platenie preddavkov na daň. Vo všeobecnosti možno platiť preddavky štvrťročne alebo mesačne. V prípade, že daňovníkovi nevzniká povinnosť platiť preddavky na daň z príjmov, platí daň jednorazovo. Interval platenia preddavkov závisí od výšky dane z príjmov, ktorú dosiahla obchodná spoločnosť za predchádzajúce zdaňovacie obdobie. Ak vypočítaná daň z príjmov za predchádzajúce zdaňovacie obdobie presiahla výšku 16 596,96 eura, je povinný daňovník platiť mesačné preddavky na daň z príjmov. V prípade, že vypočítaná daň za predchádzajúce zdaňovacie obdobie sa nachádza v rozmedzí 1 659,70 eura a 16 596,96, daňovník je povinný platiť preddavky štvrťročne. Zo zákona o dani z príjmov vyplýva, že obchodné spoločnosti, ktoré vznikli zlúčením, splynutím alebo rozdelením sú povinné platiť preddavky, pričom každá forma je jednotlivo upravená. Obchodná spoločnosť, ktorá vznikla splynutím, platí preddavky na daň z príjmov vo výške vypočítanej zo súčtu dane obchodných spoločností zaniknutých splynutím za zdaňovacie obdobie predchádzajúce zdaňovaciemu obdobiu, v ktorom došlo k zániku obchodných spoločností. Obchodná spoločnosť, ktorá sa zlúčila s inou obchodnou spoločnosťou, platí preddavky na daň z príjmov vo výške vypočítanej zo súčtu dane:

  • obchodnej spoločnosti zaniknutej zlúčením, za zdaňovacie obdobie predchádzajúce zdaňovaciemu obdobiu, v ktorom došlo k zániku obchodnej spoločnosti,
  • obchodnej spoločnosti, s ktorou sa zlúčila zaniknutá obchodná spoločnosť, za zdaňovacie obdobie predchádzajúce zdaňovaciemu obdobiu, v ktorom došlo k zlúčeniu.


Obchodná spoločnosť, ktorá vznikla rozdelením, platí preddavky na daň z príjmov v pomernej výške vypočítanej z dane obchodnej spoločnosti zaniknutej rozdelením za zdaňovacie obdobie predchádzajúce zdaňovaciemu obdobiu, v ktorom došlo k zániku obchodnej spoločnosti, zodpovedajúcej pomeru vlastného imania zaniknutej obchodnej spoločnosti prevzatej obchodnou spoločnosťou vzniknutou rozdelením. Obchodná spoločnosť, ktorá v predchádzajúcom zdaňovacom období vznikla zlúčením, splynutím alebo rozdelením, platí preddavky na daň z príjmov do lehoty na podanie daňového priznania.

Obchodným spoločnostiam zrušujúcim sa bez likvidácie teda zlúčením, splynutím alebo rozdelením nezaniká povinnosť byť registrovaný pre daň z pridanej hodnoty. Platiteľom dane sa stáva obchodná spoločnosť, ktorá je právnym nástupcom platiteľa dane, ktorý zanikol bez likvidácie a to odo dňa, kedy sa stal právnym nástupcom. Právny nástupca je povinný oznámiť príslušnému daňovému úradu túto skutočnosť, na základe ktorej sa stal platiteľom dane a to do 10 dní odo dňa vzniku tejto povinnosti. Príslušný daňový úrad je povinný platiteľa dane registrovať pre daň z pridanej hodnoty, vydať mu osvedčenie o registrácii pre daň z pridanej hodnoty a prideliť mu identifikačné číslo pre daň z pridanej hodnoty bez zbytočného odkladu, najneskôr do siedmich dní odo dňa doručenia oznámenia skutočnosti, na základe ktorej sa stal platiteľom dane.

Najlepšie články do vášho mailu každý pondelok

Čítajte len to, čo vás naozaj zaujíma. Sumár vybraných článkov raz za týždeň, žiadny spam. Zasielanie newslettra si môžete kedykoľvek vypnúť.

Zvoľte si témy: