Na čo si dávať pozor pri výkone funkcie štatutára obchodnej spoločnosti?

Tomáš Vavro | 10.01.2018
Na čo si dávať pozor pri výkone funkcie štatutára obchodnej spoločnosti?

Každý konateľ s.r.o., člen predstavenstva a.s., spoločník v.o.s. a komplementár k.s. by si mal pri výkone svojej funkcie plniť množstvo povinností voči spoločnosti, jej obchodným partnerom, zamestnancom i úradom. Porušenie týchto povinností môže mať pre štatutára nepriaznivé následky.

Zodpovednosť štatutára voči spoločnosti, v ktorej pôsobí

K základným povinnostiam štatutára podľa obchodného zákonníka patria:

  • vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou
  • konať v súlade so záujmami spoločnosti
  • konať v súlade so záujmami všetkých spoločníkov
  • zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia
  • zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej spoločníkov
  • neuprednostňovať vlastné záujmy, záujmy len niektorých spoločníkov alebo záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti.

Pokiaľ štatutár niektorú z týchto povinností poruší a spôsobí tým spoločnosti škodu, nastupuje zodpovednosť štatutára voči spoločnosti, ktorej sa môže dovolávať ktorýkoľvek z jej spoločníkov a v určitých prípadoch tiež veritelia tejto spoločnosti. Takáto škoda môže spoločnosti vzniknúť napríklad vtedy, ak štatutár neprihlási zamestnanca do Sociálnej poisťovne, nevedie účtovníctvo, nepodá daňové priznanie a pod., v dôsledku čoho bude spoločnosti uložená pokuta.

Viac o internej zodpovednosti štatutárov sa dočítate v článku: Zodpovednosť konateľa s.r.o. za škodu spôsobenú spoločnosti.

Zodpovednosť štatutára voči veriteľom spoločnosti v úpadku od 1.1.2018

Štatutárom obchodných spoločností podľa poslednej novely obchodného zákonníka účinnej od 1.1.2018 pribúda niekoľko nových povinností.

Jednou z nich je povinnosť štatutára podať návrh na vyhlásenie konkurzu spoločnosti včas, inak bude osobne zo dpovedať za škodu, ktorá porušením tejto povinnosti vznikne jej veriteľom.

Ak sa nepreukáže iná výška škody, predpokladá sa, že veriteľom vznikla škoda v rozsahu nezaplatenej pohľadávky, ktorá nebola uspokojená v rámci konkurzu či exekúcie zastavenej pre nedostatok majetku spoločnosti.

Na účel uplatnenia vyššie uvedenej osobnej zodpovednosti štatutára sa predpokladá, že návrh na vyhlásenie konkurzu nebol podaný včas aj vtedy, ak konkurz na majetok spoločnosti nebol pre nedostatok majetku vyhlásený, bol z takéhoto dôvodu zrušený alebo ak exekúcia vedená voči spoločnosti bola pre nedostatok majetku zastavená.

Príklad: Spoločnosť dlhuje dodávateľovi A sumu vo výške 5 000 EUR a dodávateľovi B sumu vo výške 25 000 EUR, pričom jej vlastné imanie je záporné. Spoločnosť svoje záväzky nesplní a ocitne sa v exekúcii zahájenej na návrh dodávateľa A, ktorá však bude zastavená pre nedostatok majetku. Konateľ spoločnosti je v takomto prípade osobne zodpovedný za škodu vo výške 5 000 EUR, ktorá vznikla dodávateľovi A. Keďže pre nedostatok majetku nebolo možné vyhlásiť konkurz, konateľ bude zodpovedať aj za zvyšných 25 000 EUR voči dodávateľovi B. Obaja dodávatelia (veritelia) sa tak môžu domáhať náhrady škody priamo voči konateľovi predlženej spoločnosti.

V tejto súvislosti je zároveň potrebné pripomenúť, že vyššie spomínaná zodpovednosť štatutára nezbavuje povinnosti zaplatiť pokutu za nevyhlásenie konkurzu vo výške 12 500 EUR, ktorá sa uplatňuje súbežne.

Viac o tejto povinnosti sa dočítate v článku: Za nevyhlásenie konkurzu zaplatí konateľ pokutu 12500 eur.

Na aké ďalšie situácie by si štatutári mali dávať pozor?

Okrem zodpovednosti voči spoločnosti a tretím osobám by štatutári nemali zabúdať na množstvo situácií, s ktorými sa pri výkone svojej funkcie môžu stretnúť:

1. Súbeh výkonu funkcie štatutára a pracovného pomeru

Pomerne častou situáciou, na ktorú by si mali dávať štatutári veľký pozor, je súbeh výkonu funkcie štatutára a pracovného pomeru. Platí totiž, že ak je štatutár zároveň zamestnaný (napr. na pozícii riaditeľa spoločnosti), pričom jeho pracovná náplň sa prekrýva s povinnosťami štatutára, pracovný pomer bude považovaný za neplatný. S tým sú následne spojené viaceré pracovnoprávne, obchodné a daňovo-odvodové dôsledky – spochybnenie vyplatenej mzdy, cestovných náhrad a ďalších plnení, napadnutie daňovej uznateľnosti nákladov na zamestnanca, spochybnenie účasti štatutára v systéme dôchodkového a nemocenského poistenia a pod.

Viac o tejto problematike sa dočítate v článku: Súbeh funkcie štatutárneho orgánu a pracovného pomeru.

2. Porušenie zákazu konkurencie štatutára

V prípade konateľov s.r.o. platí, že s výkonom ich funkcie je automaticky spojený zákaz konkurencie, pri ktorom konateľ nesmie

  • vo vlastnom mene alebo na vlastný účet uzatvárať obchody súvisiace s podnikateľskou činnosťou spoločnosti,
  • sprostredkovávať pre iné osoby obchody spoločnosti, alebo
  • vykonávať podnikateľskú činnosť s rovnakým alebo podobným predmetom činnosti aj v inej či iných spoločnostiach.

Ak konateľ zákaz konkurencie poruší, je spoločnosť oprávnená požadovať, aby konateľ vydal prospech z obchodu, ktorým zákaz konkurencie porušil.

Príklad: Konateľ realitnej kancelárie príležitostne sprostredkováva realitné obchody aj ako SZČO. Realitná kancelária sa v takomto prípade môže po konateľovi domáhať vydania provízií, ktoré porušením zákazu konkurencie konateľ zarobil, a to najneskôr v lehote 3 mesiacov odo dňa, kedy sa o porušení zákazu konkurencie dozvedela, najneskôr však do 1 roka.

3. Trestnoprávna zodpovednosť súvisiaca s porušením povinností štatutára

V určitých prípadoch, kedy štatutár hrubo poruší niektorú zákonom stanovenú povinnosť, je jedným z možných rizík tiež trestnoprávny postih, napr. peňažný trest alebo dokonca trest odňatia slobody. Ide najmä o prípady, kedy štatutár nevypláca zamestnancom mzdu, porušuje povinnosti spojené so správou cudzieho majetku (napr. peňažných prostriedkov spoločnosti), zneužíva informácie získané v obchodnom styku, porušuje zákaz konkurencie a pod. Okruh trestných činov, ktorých sa štatutár môže pri výkone svojej funkcie dopustiť, je pomerne široký a ich posúdenie bude vždy závislé od mnohých okolností, napríklad od závažnosti porušenia zákona.


Najlepšie články do vášho mailu každý pondelok

Čítajte len to, čo vás naozaj zaujíma. Sumár vybraných článkov raz za týždeň, žiadny spam. Zasielanie newslettra si môžete kedykoľvek vypnúť.

Zvoľte si témy:

Vaše osobné údaje (email) budeme spracovávať len za týmto účelom v súlade s platnou legislatívou a zásadami ochrany osobných údajov. Súhlas potvrdíte kliknutím na odkaz, ktorý vám pošleme na váš email. Súhlas môžete kedykoľvek odvolať písomne, emailom alebo kliknutím na odkaz z ktoréhokoľvek informačného emailu.