Ako sa zbaviť spoločnosti s ručením obmedzeným

Jana Štefáneková | 12.03.2014
Ako sa zbaviť spoločnosti s ručením obmedzeným

Vlastníte spoločnosť s ručením obmedzeným, v ktorej momentálne nevykonávate žiadnu činnosť a obávate sa, že budete musieť platiť daňové licencie? Ponúkame Vám niekoľko spôsobov, ako sa „pozbaviť“ spoločnosti neplatiť zbytočne daňové licencie.

Prevod obchodného podielu s.r.o.

Prevod obchodného podielu je jedným z najrýchlejších spôsobov, ako sa v pozícií spoločníka v s.r.o. pozbaviť spoločnosti. Ak by ste poznali osobu, ktorá chce podnikať avšak nie je spoločníkom žiadnej spoločnosti a hodlá si napríklad takúto spoločnosť založiť, ste na ideálnej ceste, ako sa spoločnosti „zbaviť“. V takomto prípade by šlo o najjednoduchší a najrýchlejší spôsob ako by ste sa zabavili budúcej povinnosti platenia daňových licencií.

Takisto môžete využiť ponuku špecializovaných spoločností, ktoré obchodné spoločnosti skupujú a následne ich predávajú iným osobám. Pre tieto spoločnosti však musí byť tá Vaša určitým spôsobom zaujímavá, aby ju mohli svojím spôsobom zužitkovať. Výhodou je, ak je s.r.o. platiteľom DPH (čo v prípade dlhodobo neaktívnych firiem býva skôr výnimkou ako pravidlom) alebo ak máte v spoločnosti účtovnú stratu a pod.

Podmienkou prevodu obchodného podielu je, aby prevodca (t.j. existujúci spoločník) a nadobúdateľ (t.j. budúci spoločník) nemal nedoplatky na daniach. Táto skutočnosť sa preukazuje súhlasom správcu dane so zápisom v obchodnom registri. Súhlas predkladá jednak prevodca a jednak nadobúdateľ. Súhlas správcu dane sa vyžaduje vždy ak sa prevádza obchodný podiel vo výške 50% a viac.

Výhody Nevýhoda
  • Rýchlosť konania – cca 2 týždne
  • Možnosť prevodu obchodného podielu za odplatu t.j. utrženia zisku z predaja „atraktívnej“ s.r.o.
  • Finančná dostupnosť procesu – 189,- Eur
  • Úhradu daňovej licencie za rok 2014 v roku 2015 už nebudete riešiť Vy, ale nadobúdateľ obchodného podielu
  • Legislatíva umožňuje v určitých prípadoch „spájanie“ osoby nadobúdateľa a prevodcu obchodného podielu. Ak by sa Vášmu nástupcovi v podnikaní nedarilo a mal by problémy s platením daní, mohlo by Vám byť na ujmu, že ste boli v minulosti spoločníkom v spoločnosti, ktorá má v súčasnosti problémy.  Aj keď to znie nelogicky, napr. v prípade, že by ste si po prevode obchodného podielu založili inú spoločnosť a v mene novej spoločnosti by ste žiadali o registráciu na platenie DPH na daňovom úrade, mohlo by sa stať, že by Vám pri registrácií uložili povinnosť zložiť vysokú zábezpeku na daň v dôsledku Vášho prepojenia so spoločnosťou, ktorá si neplní riadne svoje povinnosti. 

Tip: informujte sa o možnosti sprostredkovania predaja vašej spoločnosti prostredníctvom nášho portálu.

Zlúčenie spoločnosti s ručením obmedzeným s inou spoločnosťou

Ak máte viac firiem, pričom v jednej z nich vykonávate svoju podnikateľskú činnosť aktívne a iná Vaša spoločnosť len „spí“, v tomto prípade prichádza do úvahy zlúčenie Vašich spoločností do jednej. Ide o tzv. zrušenie spoločnosti bez likvidácie, nakoľko všetky práva a povinnosti (t.j. aj záväzky) prechádzajú na inú spoločnosť. Z dvoch spoločností s ručením obmedzeným spravíte jednu a tým pádom sa vyhnete dvojitému plateniu minimálnej dane (daňovej licencie). V tomto prípade sa ani nevyžaduje súhlas daňového úradu so zlúčením spoločností, keďže nástupnícka spoločnosť preberá na seba všetky prípadné povinnosti, dlhy, záväzky, ktoré mala spoločnosť, ktorá zlúčením zanikla.

Takýmto spôsobom môžete postupovať aj v prípade, ak poznáte firmu, ktorá by bola ochotná Vašu firmu „pohltiť“ v procese zlúčenia. Môže ísť o firmu Vášho známeho, rodinného príslušníka, resp. kohokoľvek, kto by bol ochotný tento proces podstúpiť. Samozrejme pokiaľ má Vaša spoločnosť akékoľvek záväzky, proces zlúčenia s inou firmou by bol pre druhú – nástupnícku spoločnosť nevýhodný a rizikový.

Výhody Nevýhody
  • Rýchlosť procesu – cca 2 týždne
  • K zániku spoločnosti dochádza spoločne zlúčením – t.j. k zápis zlúčenia a výmazu spoločnosti, ktorá bola „pohltená“ dochádza súčasne, t.j. do cca 2 týždňov
  • Lacnejšia a rýchlejšia alternatíva v porovnaní s klasickou likvidáciou firmy
  • Nevýhodou je, že nástupnícka spoločnosť preberá za zanikajúcu spoločnosť všetky záväzky, preto jej ochota zlučovať sa s inou spoločnosťou môže byť v tomto prípade limitovaná. 

Náš tip: Proces zlúčenia je vhodné správne načasovať a odkomunikovať s odborníkom na dane, aby ste sa vyhli prípadnému dodaňovaniu, resp. zodvodňovaniu prípadných vyrovnacích podielov a podobne

Likvidácia spoločnosti

Ak ste v doteraz opísaných spôsoboch nenašli ten, ktorý by Vám vyhovoval, alebo jednoducho nemáte komu spoločnosť predať, resp. ponúknuť na zlúčenie, ďalším zo spôsobov je klasická likvidácia spoločnosti. Likvidovať možno len spoločnosť, ktorá má dostatočný majetok na to, aby mohla uspokojiť svojich existujúcich veriteľov. Preto, pokiaľ máte spoločnosť, ktorá má záväzky (dlhy) a nemá dostatok majetku na ich uspokojenie, rátajte s tým, že len tak ľahko sa spoločnosti likvidáciou nezbavíte. Pokiaľ by likvidátor v procese likvidácie prišiel nato, že majetok spoločnosti nepostačuje na úhradu dlhov, je zo zákona povinný podať návrh na vyhlásenie konkurzu na spoločnosť. Porušenie povinnosti likvidátora vyhlásiť konkurz na predlženú spoločnosť je sankcionovateľné a likvidátor môže byť zodpovedný za vznik škody, ktorá vznikla tým, že návrh na vyhlásenie konkurzu nebol podaný. Zrušenie spoločnosti likvidáciou je pomerne zdĺhavý proces ako zrušiť a vymazať spoločnosť z obchodného registra. Vyžaduje si znalosti práva, účtovných a daňových predpisov, preto Vám odporúčame v tomto prípade zveriť likvidáciu do rúk odborníkov.

Výhody Nevýhody
  • Preukázateľné zrušenie spoločnosti a jej výmaz z obchodného registra (t.j. legálny, čistý spôsob zániku spoločnosti nevzbudzujúci žiadne pochybnosti o jej spoločníkovi)
  • Zložitosť
  • Zdĺhavosť procesu - likvidácia môže trvať v jednoduchšom prípade 5 mesiacov, v zložitom prípade aj viac ako jeden rok
  • Likvidačný zostatok podlieha odvodovej povinnosti (zdravotný odvod vo výške 14%)

Zrušenie spoločnosti z úradnej moci

Zrušenie spoločnosti na základe rozhodnutia súdu je ďalším so spôsobov zrušenia a zániku spoločnosti. Spoločnosť v tomto prípade môže zrušiť súd svojim rozhodnutím z vlastnej iniciatívy alebo na návrh osoby, ktorá osvedčí právny záujem na zrušení spoločnosti. Osobou, ktorá má právny záujem môže byť napr. vlastník nehnuteľnosti, v ktorej má spoločnosť sídlo. Dôvody zrušenia spoločnosti taxatívne vymenováva Obchodný zákonník v § 68 ods. 6.

Výhody Nevýhody
  • Finančná nenáročnosť  (pokiaľ podnet na zrušenie dáte sami stojí Vás to len Váš čas). Pokiaľ sa obrátite na odborníka, za takúto službu zaplatíte cca 150,- Eur
  • Dĺžka trvania procesu – žiaden zákon neupravuje lehotu, v ktorej by súd bol povinný vydať rozhodnutie o zrušení spoločnosti. Reálne takéto zrušenie môže trvať aj viac ako 2 roky. Najdlhšie samozrejme na súdoch, ktoré sú najvyťaženejšie (t.j. v tomto prípade Okresný súd Bratislava I)
  • Kým spoločnosť nie je vymazaná z obchodného registra, dovtedy je spoločnosť povinná platiť daňovú licenciu.
  • Pokiaľ súd z vlastnej zisťovacej činnosti zistí, že v spoločnosti sa nachádza majetok, môže nariadiť likvidáciu

O autorovi

JUDr. Jana Štefáneková

Je absolventkou Právnickej fakulty Univerzity Komenského v Bratislave. Od roku 2009 má vlastnú advokátsku prax.

Najlepšie články do vášho mailu každý pondelok

Čítajte len to, čo vás naozaj zaujíma. Sumár vybraných článkov raz za týždeň, žiadny spam. Zasielanie newslettra si môžete kedykoľvek vypnúť.

Zvoľte si témy: