Pravidlá v investičnej zmluve si nastavte tak, aby príliš nesiahali na vašu slobodu

Monika Sobeková Majková | 15.06.2017
Pravidlá v investičnej zmluve si nastavte tak, aby príliš nesiahali na vašu slobodu
Jedným z príkladov private equity investícií je aj investícia správcu private equity fondu spravovaného Enterprise Investors do spoločnosti NAY. Toto bola prvá skúsenosť firmy NAY s investorom, na základe ktorej dnes jej zakladatelia vedia, aké dôležité je dať si pozor na pravidlá v investičnej zmluve, pretože môže kedykoľvek nastať situácia, že vás investor začne obmedzovať v rozhodovaní.

Spoločnosť NAY funguje na slovenskom trhu už od roku 1991. Bola založená Petrom Zálešákom a Jánom Tomášom. Dnes má zhruba 25 % podiel na domácom trhu v maloobchodnom predaji spotrebnej elektroniky. V roku 2005 do spoločnosti NAY vstúpil investor. Spoločnosť Entreprise Investors kúpila 48 % podiel. EI je najstaršou a jednou z najväčších spoločností spravujúcich fondy private equity a rozvojového kapitálu v strednej a východnej Európe. Vďaka tomuto spojenectvu so silným partnerom dosiahla spoločnosť NAY výrazný nárast predajnej siete z 12 obchodov na 30 a jej tržby sa viac ako zdvojnásobili. V roku 2009 ju rovnako ako iných maloobchodných predajcov zasiahla kríza a prepad cien elektroniky, čo čiastočne ovplyvnilo aj jej dosahované výsledky. V roku 2014 nastal čas na exit investora z podniku. Ten sa udial formou, ktorá je v private equity brandži zriedkavou, keďže podiel investora vykúpili späť do svojich rúk pôvodní majitelia.

Bankové financovanie vs. investor

Prečo sa taká známa firma vôbec rozhodla pre investora? „Asi 14 rokov po našom vzniku, keď sme rozvíjali sieť elektrodomov NAY, sme cítili, že ak si chceme udržať a posilniť svoju trhovú pozíciu, tak musíme expandovať rýchlejším tempom. Hľadali sme spôsob, ako túto expanziu financovať. Do úvahy prichádzalo bankové financovanie alebo vstup investora do našej firmy. Bankové financovanie sa nám však zdalo príliš pomalé. Na stavbu každej predajne by sme potrebovali nový úver, čo by bolo zdĺhavé. Získanie financií od investora sme riešili v dvoch rovinách – buď si nájsť strategického investora, ktorý by však získal väčšinu, alebo menšinového finančného investora,“ hovorí o začiatkoch uvažovania nad vstupom private equity kapitálu jeden zo zakladateľov spoločnosti NAY, Peter Zálešák.

V rokoch 2002 – 2003 hľadalo veľa spoločností príležitosti, kde investovať a jedna z firiem, ktorá pôsobila ako poradca, oslovila aj NAY. Keďže sa firma dynamicky rozvíjala, dostávala mnoho ponúk od viacerých záujemcov. „Najviac nás zaujala ponuka Enterprise Investors. Je pravda, že sme dovtedy nemali žiadne skúsenosti s investorom a private equity. Cítili sme, že je to skôr o tom, s kým sa budeme vedieť normálne dohodnúť. V procese jednania boli Enterprise Investors rýchli a efektívni. Dohodli sme si podmienky, ktoré sa nám zdali akceptovateľné a férové,“ vysvetľuje Peter Zálešák.

Rokovanie o reálnych podmienkach fungovania bolo najťažšie

Celý proces rokovania o investičnej zmluve, ktorý trval asi pol roka, opisuje Peter Zálešák takto: „Na začiatku chcel investor našu spoločnosť poznať. Predstavili sme mu naše plány. Pripravili sme si modely stratégie rastu na nadchádzajúcich desať rokov. Z nich investor videl, aké rýchle tempo rastu očakávame, koľko peňazí budeme zarábať a koľko kapitálu na to asi potrebujeme. Na niekoľkých stretnutiach v Bratislave a vo Varšave sme si vysvetlili stratégiu a východiská, s ktorými sme pracovali. Potom sme začali diskutovať o cene. Stanovili sme ju na základe diskontovaného cash flow, ktorý sme očakávali v budúcich rokoch fungovania podniku. Samozrejme, pri celej finančnej stratégii nám pomáhali finanční poradcovia, ktorí mali s takýmito transakciami dlhoročné skúsenosti. Investor si našu firmu ocenil aj sám iným spôsobom. No a na záverečnej sume sme sa dohodli na základe kompromisu, ku ktorému boli obe strany ochotné pristúpiť. Rovnako obom stranám vyhovovalo to, že sa predával menšinový podiel (48 %). Toto prvé štádium trvalo asi 1 až 2 mesiace. Potom prišiel na rad proces due diligence, ktorý zabral tiež asi dva mesiace. Pri due diligence sme riešili hlavne problémy, ktoré našli naši právnici. Problémom bolo, že sme mali viacero divízií a investor mal záujem iba o retail.“

Pravidlá v investičnej zmluve si nastavte tak, aby príliš nesiahali na vašu slobodu.

Aké boli podmienky zmluvy? „Podmienky zmluvy sme riešili v poslednej etape, ktorá predstavovala mesiac intenzívnych vyjednávaní. Dohadovanie reálnej zmluvy a spoločného fungovania bolo snáď najťažším orieškom. Jednou z podmienok investičnej zmluvy bolo, že sme získané peniaze mohli použiť len na plánovanú expanziu. Takúto podmienku sme aj očakávali. Horšie to bolo s rokovaním o možnostiach pri predaji spoločnosti. Private equity investor totiž už pri vstupe do firmy rozmýšľa nad exitom. Súčasťou podmienok bolo aj ustanovenie, podľa ktorého sme mali povinnosť predávať aj naše podiely, ak sa svoj podiel rozhodne predať investor. Táto podmienka sa nám nepozdávala. Nakoniec sme ju síce akceptovali, no detaily neboli také tvrdé ako v prvom návrhu. V zmluve sme mali stanovené, že my máme v predstavenstve dvoch zástupcov a Enterprise Investors jedného, no bolo tam spomenuté aj to, že v určitých rozhodnutiach má investor právo veta. Na začiatku sa nám to nejavilo ako problém, no neskôr vznikali situácie, kedy nás v rozhodovaní investor zablokoval. Je pochopiteľné, že investor potrebuje istú mieru kontroly, no dnes už by som si takéto podmienky pozorne premyslel,“ hovorí o rokovaniach o podmienkach investičnej zmluvy Peter Zálešák.

Ďalšie informácie o podnikaní slovenských firiem s investormi nájdete v našej publikácii 39 rád ako budovať svetovú firmu s investorom na Slovensku.

Najlepšie články do vášho mailu každý pondelok

Čítajte len to, čo vás naozaj zaujíma. Sumár vybraných článkov raz za týždeň, žiadny spam. Zasielanie newslettra si môžete kedykoľvek vypnúť.

Zvoľte si témy: