Ako prebieha rokovanie s investorom?

Ľudovít Šrenkel | 15.02.2016
Ako prebieha rokovanie s investorom?

S čím sa môžete stretnúť, keď začnete zháňať financie pre váš podnikateľský projekt? Čo možno očakávať počas rokovania s investorom? 

Zohnať financie na rozbeh podnikania je neľahká úloha. Pripravili sme pre vás niekoľko rád, ktoré vám môžu pomôcť lepšie pochopiť, z akých fáz pozostáva rokovanie s investorom a na čo by ste si počas neho mali dať pozor. Primárne sa zameriame na body, s ktorými sa stretnete pri rokovaní s inštitucionálnym investorom, čiže fondom rizikového (rozvojového) kapitálu. Ak je vaším potenciálnym investorom podnikateľský anjel, celý proces prebieha podobne, avšak môže byť menej formálny.

Pred rokovaním s investorom

Ešte predtým, ako oslovíte investora, mali by ste si ujasniť, prečo vlastne investora hľadáte. Je jasné, že primárnym dôvodom sú financie. Avšak aj tu existuje niekoľko dôvodov. Môžete hľadať peniaze na rozbeh podnikania (napr. aby ste vôbec mohli vyrobiť produkt, ktorý chcete predávať), na rozvoj podnikania (keď potrebujete financovať nárast objemu produkcie či expanziu na zahraničné trhy) alebo môžete očakávať, že investor vám pomôže s marketingom, manažmentom či vývojom produktu. Nezriedka môže byť vaším hlavným zámerom získať vďaka investorovi prístup k zaujímavým kupcom, ktorým by ste mohli svoj podnik predať.

Ďalej si musíte určiť, čo je vaším cieľom v podnikaní – čiže, kde vidíte seba a svoju firmu o nejaký čas (napr. o niekoľko rokov). Niekto môže chcieť z dlhodobého hľadiska obsadiť určitý trh, zbohatnúť, predať svoj podnik alebo z krátkodobého hľadiska vyvinúť inovatívny produkt.

Na záver sa zamyslite nad tým, čo je vaše aktívum – čiže čo je tá kľúčová vec, ktorá je natoľko hodnotná, aby vám za ňu investor ponúkol investíciu. Môže to byť samotný produkt, prípadne práva, ktoré sa k nemu viažu (napr. patent); značka (ochranná známka); know-how; podnikateľská myšlienka alebo v neskoršej fáze aj podnik ako celok. A popremýšľajte, na koľko si toto aktívum ceníte.

Tieto úlohy vám pomôžu ujasniť si, aký typ investora potrebujete, a investor ľahšie pochopí, či vám dokáže pomôcť. Rozhodovať sa pravdepodobne budete medzipodnikateľským anjelom (najmä v prvotných fázach podnikania a pri menšom objeme financií – t.j. rádovo v desiatkach tisíc eur), bankou (ak budete chcieť ostať výlučným vlastníkom a máte dostatok majetku, ktorým dokážete úver zaručiť) alebo fondom rizikového kapitálu (obyčajne v neskorších fázach podnikania a pri potrebe väčšieho množstva peňazí – t.j. v státisícoch eur). Rizikový (venture) kapitál poskytujú podnikateľskí anjeli a fondy rizikového kapitálu. Preto sa občas označujú ako „venture investori“.

Ak sa rozhodnete pre oslovenie poskytovateľa rizikového (venture) kapitálu, počítajte s tým, že takýto investor majetkovo vstúpi do vašej firmy (stane sa spoluvlastníkom) a určite bude chcieť o pár rokov svoj podiel vo firme (resp. celú firmu) predať. Títo investori vyhľadávajú startupy a rýchlorastúce škálovateľné firmy, ktoré dokážu ponúkať svoje produkty na globálnom trhu. Obavy z toho, že by vás chcel investor vyšachovať z firmy, nie sú na mieste. Aj samotný investor má obyčajne záujem, aby ste ostali vo firme na manažérskej pozícii (keďže poznáte firmu najlepšie). Jeho cieľom je, aby ste boli motivovaný vybudovať veľký podnik.

Ak je vašim investorom fond rizikového kapitálu, musíte byť vnútorne pripravený na situáciu, že počas exitu (odchodu investora z firmy) sa bude pravdepodobne predávať celý podnik (spolu s vaším podielom). Zbohatnete, no zároveň prídete o svoj podiel vo firme. Takže ak je táto predstava pre vás úplne neprijateľná, a budete chcieť figurovať vo vašej firme nastálo, skúste radšej hľadať financie v banke alebo u podnikateľského anjela.

Hľadanie investora

S manažérmi fondov rizikového kapitálu pôsobiacimi v našom prostredí sa podnikateľ často môže stretnúť v rámci rôznych podujatí pre začínajúce podniky a podnikateľského anjela je možné nájsť napr. prostredníctvom Klubu podnikateľských anjelov, ktorý pre niekoľkými rokmi založilo Združenie mladých podnikateľov Slovenska spolu so Slovak Business Agency.

Ak investora zaujmete a začne uvažovať nad investíciou do vašej firmy, jedným z prvých dokumentov, ktoré dostanete na podpis je tzv. Term sheet – ide o zoznam, za akých podmienok investor vstúpi do firmy. Zvyčajne sa v tomto dokumente uvádza, že je právne nezáväzný a pokiaľ sa v ňom toto ustanovenie nenájdete, odporúčame vyrokovať si jeho doplnenie do textu. Podnikatelia sa v tejto fáze obyčajne obracajú na investora s požiadavkou, aby podpísal zmluvu o zachovaní mlčanlivosti - NDA (z angl. non-disclosure agreement), v rámci ktorej sa zmluvné strany zaväzujú nešíriť informácie, na ktoré sa uvedená zmluva vzťahuje. Vzor tejto zmluvy sa dá nájsť na internete (napr. na stránke Národného portálu pre transfer technológií). Je vhodné, ak je táto zmluva široko zadefinovaná. Sankciou za jej porušenie môže byť zmluvná pokuta. Problém v SR môže byť s dokazovaním v prípade, ak by protistrana porušila NDA. V komunikácii s investorom sa preto snažte vždy, keď je to potrebné, označiť, že ide o utajenú informáciu. V ideálnom prípade si chráňte svoje duševné vlastníctvo aj inými formami (najmä autorskými právami, patentmi, ochrannými známkami). A ďalšou užitočnou radou je, aby ste počas prvotnej komunikácie s investorom kúskovali poskytované informácie, a neprezradili mu hneď všetko.

Pred podpisom akejkoľvek zmluvy si pozorne pozrite ustanovenie o rozhodnom práve (tzv. governing law). Určuje, právnym poriadkom ktorého štátu sa bude riadiť prípadný spor. V ideálnom prípade by to mal byť právny poriadok SR. Platí, že čím exotickejšia krajina bude uvedená v tomto ustanovení, tým drahšie právne služby budete musieť zaplatiť, ak by ste chceli v budúcnosti napr. napadnúť porušenie zmluvy.

V tejto súvislosti je potrebné dodať, že často záleží aj od typu investora – ak je investor inštitucionálny, dlho pôsobí na trhu, tak spravidla používa transparentné zmluvy. Je preto dobré preveriť si jeho históriu, uskutočnené transakcie a získať názory podnikateľov, ktorí s investorom spolupracovali, ako hodnotia vzájomný vzťah.

Rokovanie s vybraným investorom

Po úspešnom nájdení investora nastáva fáza vyjednávania o konkrétnych podmienkach vstupu investora do vašej firmy. V rámci týchto rokovaní sa dohodnete o tom, čo investor získa, za akú sumu a za akých podmienok, aký bude spôsob riadenia firmy a spôsob exitu.

V zmluve si s investorom dohodnete:

  • Akým spôsobom bude vyplatená investícia. (T.j. či pôjde o jednorazovú investíciu alebo investíciu po častiach – v tranžiach. V prípade startupov sa napr. môžu určiť míľniky, po dosiahnutí ktorých sa vyplatí tranža. Naopak v prípade podnikov, ktoré potrebujú kapitál pre svoj rast, sú jednotlivé tranže poskytované vtedy, ak sa nevyskytnú nečakané negatívne situácie.)
  • Podmienky, za ktorých prebehne tzv. closing, čiže uzatvorenie zmluvy (spravidla sa uskutočňuje hĺbkový audit – tzv. due dilligence; viac informácií o due dilligence nájdete aj v našich článkoch – Čo je to due diligence a kedy sa s ním podnikateľ môže stretnúť? a Zoznam podkladov k due diligence).
  • Zvýšenú pozornosť venujte aj časti representations and warranties (vyhlásenia a záruky). Investor v tomto prípade prenáša zodpovednosť na vás, aby nemusel zisťovať rôzne skutočnosti (čo by bolo časovo i finančne náročné). Môže ísť napr. o to, že máte patent na svoj produkt, že máte riadne založenú spoločnosť, že si riadne vediete účtovníctvo, že máte vysporiadané všetky autorské práva (a že sú majetkom spoločnosti), že nemáte daňové nedoplatky a pod. V prípade, že niektoré z vyhlásení a záruk pre vašu firmu neplatia, neklamte investorovi a radšej sa počas rokovaní usilujte, aby sa uvedené ustanovenie v tejto časti neuvádzalo.
  • Spôsob riadenia spoločnosti – ako sa budú riešiť dôležité rozhodnutia (a konkrétne ktoré to budú), kto bude konať v mene spoločnosti, či bude investor zasahovať do rozhodovania o manažmente firmy (a o jeho odmeňovaní), ako bude prebiehať kontrola výkazníctva, ako sa bude rozdeľovať zisk.
  • Dohoda o nesúťažení – ide o ustanovenie, ktoré chráni investora pred tým, aby ste nezaložili inú firmu, ktorá by konkurovala tej súčasnej.
  • Exit investora (jeho vystúpenie z firmy) – ktorý môže prebiehať rôznymi formami: management buy-out (spätný odkup manažmentom firmy - je potrebné upozorniť, že k tomu obyčajne dochádza iba v prípadoch, keď sa firme nedarí a investor potrebuje z investície „vycúvať“); IPO (initial public offering - uvedenie na burzu cenných papierov – napr. varšavskú); predaj spoločnosti inému investorovi (v tomto prípade sa v zmluve môže dojednať tzv. drag along právo – väčšinový vlastník môže predať strategickému investorovi celú firmu vrátane podielov menšinových vlastníkov – príp. tzv. tag along právo – ako vlastník máte právo požadovať, aby strategický investor odkúpil váš podiel za rovnakú cenu a za rovnakých podmienok ako od iných spoluvlastníkov).

Pochopiteľne, každé rokovanie s investorom je iné a nie je možné uviesť všetky možné ustanovenia, s ktorými sa môžete stretnúť. Zamerali sme sa preto len na tie najpoužívanejšie. Pri vstupe investora do vašej firmy neváhajte využiť služby právnikov špecializujúcich sa na tento typ transakcií. Budete mať záruku, že pochopíte všetky práva a povinnosti, ktoré vám v zmysle zmluvy vyplývajú a že sa nezaviažete k niečomu, s čím nie ste vnútorne stotožnený.

V prípade, že vás táto problematika zaujala, môžete získať viac informácii prostredníctvom tohto videa.

 

Najlepšie články do vášho mailu každý pondelok

Čítajte len to, čo vás naozaj zaujíma. Sumár vybraných článkov raz za týždeň, žiadny spam. Zasielanie newslettra si môžete kedykoľvek vypnúť.

Zvoľte si témy: