Charakteristika akciovej spoločnosti

Jej základné imanie je 25 000 Eur. Akcionári ručia za záväzky spoločnosti len do výšky nominálnej hodnoty vlastnených akcii. Základný kapitál spoločnosti je rozdelený na určitý počet akcií v stanovenej nominálnej hodnote. Akciová spoločnosť je právna forma vhodná najmä v oblastiach náročných na vstupný kapitál. Umožňuje totiž zhromaždiť kapitál od fyzických a právnických osôb za účelom podnikania prostredníctvom emisie akcií.

Obchodné meno

Obchodné meno spoločnosti musí obsahovať označenie "akciová spoločnosť" alebo skratku "akc. spol." alebo skratku "a.s.".

Založenie a vznik

Akciovú spoločnosť môže založiť jeden zakladateľ, ak je tento zakladateľ právnickou osobou, inak dvaja alebo viacerí zakladatelia (teda minimálne dve fyzické osoby alebo jedna fyzická osoba a jedna právnická osoba).

Ak spoločnosť zakladajú dvaja alebo viacerí zakladatelia, uzavrú zakladateľskú zmluvu. Ak spoločnosť zakladá jeden zakladateľ, nahrádza zakladateľskú zmluvu zakladateľská listina. Zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina musí sa vyhotoviť vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone. Súčasťou zakladateľskej zmluvy a zakladateľskej listiny je návrh stanov.

Obchodný zákonník pripúšťa dva spôsoby založenia akciovej spoločnosti:

• jednorazové, t. j. bez výzvy na upisovanie akcií. V takomto prípade sa zakladatelia dohodnú, že v určitom pomere splatia celé základné imanie.
• postupné, t. j. s výzvou na upisovanie akcií. V takomto prípade zakladatelia zabezpečujú vytvorenie základného imania prevyšujúce ich vklady výzvou na upisovanie akcií.

Zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina musí obsahovať:

• obchodné meno, sídlo a predmet podnikania (činnosti),
• navrhované základné imanie,
• počet akcií, ich menovitú hodnotu, formu a podobu; ak sa majú vydať akcie rôznych druhov, ich názov a opis práv s nimi spojených; údaj o obmedzení prevoditeľnosti akcií, ak majú byť vydané akcie na meno, ktorých prevoditeľnosť je obmedzená,
• emisný kurz, za ktorý spoločnosť akcie vydáva,
• počet akcií, ktoré upisujú jednotliví zakladatelia,
• určenie predmetu nepeňažného vkladu a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava za plnenie emisného kurzu akcií, ktoré zakladateľ upísal, ak sa zakladateľ zaväzuje vložiť do spoločnosti nepeňažný vklad,
• určenie správcu vkladov podľa § 60 ods. 1 Obchodného zákonníka,
• predpokladané náklady spoločnosti súvisiace s jej založením a vznikom.

Ak sa má spoločnosť založiť na základe výzvy na upisovanie akcií, musí zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina obsahovať ďalšie náležitosti ustanovené obchodným zákonníkom:

• čas a miesto upisovania akcií,
• postup pri upísaní akcií prevyšujúcim navrhované základné imanie,
• miesto a čas na splatenie časti upísaných akcií a jej výšky,
• spôsob zvolania ustanovujúceho valného zhromaždenia upisovateľov.

Súčasťou zakladateľskej zmluvy (zakladateľskej listiny) je aj návrh stanov akciovej spoločnosti. Podpisy na zakladateľskej listine musia byť úradne overené.

Základné imanie musí byť aspoň 25 000 eur.

Proces založenia akciovej spoločnosti sa završuje ustanovujúcim valným zhromaždením, toto sa nemusí konať ak sa spoločnosť zakladá bez výzvy na upisovanie akcií. V takomto prípade uznesenia ustanovujúceho valného zhromaždenia nahrádza notárska zápisnica.. Ustanovujúce valné zhromaždenie sa môže konať, len ak boli upísané akcie v hodnote navrhovaného základného imania a splatilo sa najmenej 30% menovitej hodnoty peňažných vkladov.

Ustanovujúce valné zhromaždenie:

• rozhoduje o založení spoločnosti,
• schvaľuje stanovy spoločnosti,
• schvaľuje výšku nepeňažných vkladov do a.s.,
• volí orgány spoločnosti, ktoré je podľa stanov oprávnené voliť valné zhromaždenie.

Návrh na zápis do obchodného registra podáva predstavenstvo a podpisujú ho všetci členovia predstavenstva. Ich podpisy musia byť úradne overené.

Stanovy akciovej spoločnosti

Stanovy predstavujú základný dokument, ktorý upravuje vnútorné pomery v akciovej spoločnosti. Stanovy sú súčasťou zakladateľskej zmluvy alebo listiny. O zmene stanov rozhoduje valné zhromaždenie dvojtretinovou väčšinou hlasov prítomných akcionárov. Stanovy musia obsahovať:

• obchodné meno a sídlo spoločnosti,
• predmet podnikania (činnosti),
• výšku základného imania a spôsob splácania akcií;
• počet akcií, ich menovitú hodnotu a podobu, ako aj určenie, či akcie znejú na meno alebo na doručiteľa, ak spoločnosť vydáva akcie v oboch formách, počet akcií na doručiteľa a počet akcií na meno, prípadne uvedenie obmedzenia prevoditeľnosti akcií na meno,
• spôsob zvolávania valného zhromaždenia, jeho pôsobnosť a spôsob jeho rozhodovania,
• počet členov predstavenstva, dozornej rady alebo iných orgánov, ako aj vymedzenie ich pôsobnosti a spôsob rozhodovania,
• výšku začiatočného rezervného fondu a výšku, do ktorej je spoločnosť povinná ho dopĺňať, a spôsob dopĺňania,
• spôsob rozdelenia zisku,
• dôsledky porušenia povinnosti splatiť včas upísané akcie,
• spôsob zvyšovania a znižovania základného imania a
• postup pri dopĺňaní a zmene stanov,
• ďalšie údaje, ak to ustanovuje zákon.

Rezervný fond

Akciová spoločnosť vytvára pri svojom vzniku rezervný fond vo výške najmenej 10% základného imania. Tento fond je povinná každoročne dopĺňať o sumu určenú v stanovách, najmenej však vo výške 10% z čistého zisku vyčísleného v riadnej účtovnej závierke, až do dosiahnutia výšky rezervného fondu určenej v stanovách, najmenej však do výšky 20% základného imania.

Orgány akciovej spoločnosti

Orgánmi akciovej spoločnosti sú:

• valné zhromaždenie,
• predstavenstvo,
• dozorná rada.

Valné zhromaždenie akcionárov je najvyšším orgánom spoločnosti. Môže rozhodnúť o akýchkoľvek otázkach týkajúcich sa "života" spoločnosti. Koná sa minimálne raz ročne. Akcionár sa zúčastňuje na valnom zhromaždení osobne alebo v zastúpení na základe písomného splnomocnenia. Do pôsobnosti valného zhromaždenia patrí:

• zmena stanov,
• rozhodnutie o zvýšení a znížení základného imania, o poverení predstavenstva zvýšiť základné imanie podľa § 210 a vydanie dlhopisov,
• voľba a odvolanie členov predstavenstva, pokiaľ stanovy neurčujú, že ich volí a odvoláva dozorná rada (§ 194 ods. 1),
• voľba a odvolanie členov dozornej rady a iných orgánov určených stanovami, s výnimkou členov dozornej rady volených a odvolávaných podľa § 200,
• schválenie riadnej individuálnej účtovnej závierky a mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky, rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát a určení tantiém,
• rozhodnutie o premene akcií vydaných ako listinné cenné papiere na zaknihované cenné papiere a naopak,
• rozhodnutie o zrušení spoločnosti a o zmene právnej formy,
• rozhodnutie o skončení obchodovania s akciami spoločnosti na burze a rozhodnutie o tom, že spoločnosť prestáva byť verejnou akciovou spoločnosťou,
• schvaľovanie pravidiel odmeňovania členov orgánov spoločnosti, ak stanovy neurčia, že pravidlá odmeňovania schvaľuje dozorná rada,
• rozhodovanie o schválení zmluvy o prevode podniku alebo zmluvy o prevode časti podniku,
• rozhodnutie o ďalších otázkach, ktoré zákon alebo stanovy zahŕňajú do pôsobnosti valného zhromaždenia.

Z valného zhromaždenia sa vyhotovuje zápisnica.

Predstavenstvo je štatutárnym orgánom spoločnosti, ktorý riadi činnosť spoločnosti a koná v jej mene. Predstavenstvo rozhoduje o všetkých záležitostiach spoločnosti, pokiaľ nie sú obchodným zákonníkom alebo stanovami vyhradené do pôsobnosti valného zhromaždenia alebo dozornej rady. Pokiaľ stanovy neurčia inak, je oprávnený konať v mene spoločnosti každý člen predstavenstva.

Predstavenstvo zabezpečuje riadne vedenie účtovníctva spoločnosti a predkladá valnému zhromaždeniu na schválenie riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát v súlade so stanovami.

Predstavenstvo je povinné písomne predložiť dozornej rade najmenej raz do roka informácie o zásadných zámeroch obchodného vedenia spoločnosti na budúce obdobie, ako aj o predpokladanom vývoji stavu majetku, financií a výnosov spoločnosti a na žiadosť a v lehote určenej dozornou radou písomnú správu o stave podnikateľskej činnosti a o majetku spoločnosti v porovnaní s predpokladaným vývojom. Predstavenstvo je tiež povinné bezodkladne informovať dozornú radu o všetkých skutočnostiach, ktoré môžu podstatne ovplyvniť vývoj podnikateľskej činnosti a stav majetku spoločnosti, najmä jej likviditu.

Členovia predstavenstva, ktorí porušili svoje povinnosti pri výkone svojej pôsobnosti, sú povinní spoločne a nerozdielne nahradiť škodu, ktorú tým spoločnosti spôsobili. Člen predstavenstva nezodpovedá za škodu, ak preukáže, že postupoval pri výkone svojej pôsobnosti s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti.

Dozorná rada dohliada na výkon pôsobnosti predstavenstva a uskutočňovanie podnikateľskej činnosti spoločnosti. Členovia dozornej rady sú oprávnení nahliadať do všetkých dokladov a záznamov týkajúcich sa činnosti spoločnosti a kontrolujú, či účtovné záznamy sú riadne vedené v súlade so skutočnosťou a či sa podnikateľská činnosť spoločnosti uskutočňuje v súlade s právnymi predpismi, stanovami a pokynmi valného zhromaždenia.

Členom dozornej rady môže byť len fyzická osoba. Člen dozornej rady nesmie byť zároveň členom predstavenstva, prokuristom alebo osobou oprávnenou podľa zápisu v obchodnom registri konať v mene spoločnosti.
Riadenie

Najvyšším orgánom akciovej spoločnosti je valné zhromaždenie akcionárov, ktoré sa schádza aspoň jeden krát ročne. Štatutárnym orgánom je predstavenstvo akciovej spoločnosti, ktoré si volí svojho predsedu, ktorý je najvyšší riadiaci pracovník akciovej spoločnosti. Najvyšším kontrolným orgánom je dozorná rada.

Akcionári sa na riadení akciovej spoločnosti zúčastňujú len v obmedzenej miere a to v závislosti od svojho podielu na kapitáli akciovej spoločnosti. Inak povedané, môžu ovplyvňovať činnosť akciovej spoločnosti len hlasovaním na valnom zhromaždení a to podľa počtu vlastnených akcií. Akcionári môžu svoje právo účasti na valnom zhromaždení realizovať aj prostredníctvom splnomocneného zástupcu.

Akcionári nemajú právo nahliadať do dokladov akciovej spoločnosti, na ktorolnú funkciu sa vytvára dozorná rada.

Rozdelenie zisku a znášanie straty

Stanovy akciovej spoločnosti môžu určiť kľúč na výpočet podielu na zisku. Aby boli vyplácané dividendy - podiely na zisku, musia byť splnené nasledovné podmienky

• akciová spoločnosť vykáže podľa valným zhromaždením schválenej účtovnej závierky ZISK,
• je splnená zákonná povinnosť na doplnenie rezervného fondu, resp. iné povinnosti vyplývajúce zo stanov,
• valné zhromaždenie prijme rozhodnutie, ktorým sa určí časť alebo celý disponibilný zisk na rozdelenie medzi akcionárov.

Rozhodnutím valného zhromaždenia o rozdelení zisku vzniká akcionárovi pohľadávka voči akciovej spoločnosti.

Zákaz konkurencie

Členovia predstavenstva a dozornej rady nesmú:

• vo vlastnom mene a na vlastný účet uzatvárať obchody, ktoré súvisia s podnikateľskou činnosťou spoločnosti,
• sprostredkovať pre iné osoby obchody spoločnosti,
• zúčastňovať sa na podnikaní inej spoločnosti ako spoločník s neobmedzeným ručením,
• vykonávať činnosti ako štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu inej právnickej osoby s podobným predmetom podnikania, ibaže ide o spoločnosť, na ktorej podnikaní sa akciová spoločnosť zúčastňuje.

Stanovy môžu rozšíriť zákaz konkurencie aj na iné osoby.

Ručenie

Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom. Akcionár neručí za záväzky spoločnosti. Akcionár nie je oprávnený po dobu trvania spoločnosti a ani po jej zrušení požadovať vrátenie svojich vkladov do spoločnosti.

Zrušenie a zánik

Akciová spoločnosť sa ruší rozhodnutím akcionárov na valnom zhromaždení. Zaniká výmazom z obchodného registra.